哈尔滨哈投投资股份有限公司第九届董事会第十六次临时会议决议公告

　　证券代码：600864    证券简称：哈投股份    公告编号：临2019-095

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司第九届董事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次临时会议通知于2019年12月16日以书面送达、电子邮件方式发出，会议于2019年12月23日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长赵洪波先生主持。经全体董事认真审议，截止2019年12月23日，共收回表决表9份，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于租赁办公场所的关联交易议案》；

　　公司目前使用的办公场所的租赁合同将于年底到期，经研究，公司拟与房产所有人哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）签署《房屋租赁合同》，继续租用该处房产为公司办公场所,租赁期限3年，年租金合计为3,163,808.6元人民币。哈投集团为我公司控股股东，本次交易构成关联交易。该关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。该事项涉及关联交易,关联董事赵洪波、胡晓萍、张宪军回避表决。

　　独立董事会发表事前认可及独立意见，董事会审计委员会发表审核意见。

　　详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站同日披露的公司临2019-096号公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》；

　　为保证公司热电厂生产运营的资金需求，公司2020年度拟向民生银行申请流动资金贷款，相关事宜如下：

　　申请授信额度为20000万元，按实际资金需求放款；放款时间自2020年3月至2020年10月，贷款用途为煤炭采购，贷款期限一年，贷款利率为人民银行同期基准利率。以销售收入为还款资金来源。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：600864           证券简称：哈投股份         公告编号：临2019-096号

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于租赁办公场所的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数13次，累计金额46,206.58万元 （含本次交易金额949.14万元）。

　　一、关联交易概述

　　公司目前使用的办公场所的租赁合同将于年底到期，经研究，拟继续租用位于哈尔滨市松北区创新二路277号的哈投大厦28-29两整层及食堂、淋浴间、健身房部分房间为公司办公场所，该处办公用房产建筑面积共计3327.23平方米。另需租用地下停车位31个（其中：12个车位按承租房屋建筑面积配给免费提供）。公司拟与哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）签署《房屋租赁合同》，租赁期为 3年 ，自2020年1月1日起，至2022年12月31日止。年租金合计为3,163,808.6元人民币，按季度支付。

　　哈投集团为我公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易，过去12个月内，公司不存在“与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%”的情形。本次交易无需经股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　本次交易对方哈投集团为公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》有关关联方的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：哈尔滨投资集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地： 哈尔滨市南岗区汉水路172号

　　主要办公地点：松北区创新二路277号

　　法定代表人：赵洪波

　　注册资本：500000万人民币

　　主营业务：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。

　　实际控制人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

　　最近一年主要会计指标：截至2018年12月31日，资产总额8,431,765.99万元，净资产3,241,374.81万元，营业收入563,192.12万元，利润总额-114,812.52万元，净利润-116,841.39万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称和类别：

　　交易类别：向关联方哈投集团租入资产；

　　标的名称：哈投集团所属哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦28-29两整层及食堂、淋浴间、健身房部分房间建筑面积共计3327.23平方米的办公场所及部分停车泊位。

　　2、权属状况说明：交易标的所有权属于哈投集团，承租房屋上未设置任何抵押权、不存在任何其他权利瑕疵。

　　(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

　　按照关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定本次交易价格。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　关联交易合同的主要条款如下：

　　（一）合同主体：

　　甲方：哈尔滨投资集团有限责任公司

　　乙方：哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　（二） 承租房屋的基本情况：

　　1、租赁房屋的名称及地

　　哈投大厦，地址：哈尔滨市松北区创新二路277号。

　　2、租赁房屋楼层及面积

　　甲方同意向乙方出租哈投大厦28-29两整层及食堂、淋浴间、健身房部分房间，建筑面积3327.23平方米。甲方同意向乙方出租哈投大厦地下停车位19个，另外12个停车位按承租房屋建筑面积配给免费使用。乙方已对租赁房屋进行实地踏察，对房屋现状了解，认可房屋现状及装修符合其租赁需求。

　　3、租赁房屋用途

　　本合同所确定的租赁房屋仅限于商业办公使用，非经甲方书面同意，乙方不得改变承租房屋的用途，不得从事违反国家法律、法规的经营活动。

　　（三） 租赁期限

　　租赁期为36个月，即自2020年1月1日起，至2022年12月31日止。

　　（四）租金及其它相关费用

　　1、租金标准及租金总额为：房屋租金标准为2.48元/天·建筑平方米，年租金为3,011,808.6元。地下停车泊位租金标准为8000元/个·年，19个车位年租金为152,000元。年租金合计3,163,808.6元。租金标准在租赁期限内保持不变。

　　2、租金支付时间及方式：按季支付。房屋租金以银行转账形式支付至甲方指定的银行账户。每季度应付租金790,952.15元。甲方于季度前15天先行提供正式发票，乙方于季度前完成租金支付。

　　3、乙方承担所承租房屋的物业费、供热费、水电费、车位管理费、保洁费。

　　（五）违约责任

　　1、乙方应按本合同之规定按期足额缴纳租金，不得无理拒付。如逾期缴付，甲方有权向乙方收取延期付款违约金，违约金金额为：逾期缴付日历天乘以逾期缴付租金总金额的万分之四。乙方逾期付款在15天内的，乙方须向甲方缴纳延期付款违约金；逾期付款超过15天的，甲方可单方面终止合同包括收回承租房屋、撤销所提供的服务与设施并向乙方收取逾期付款违约金。

　　2、除本合同有关规定外，双方均不得单方面终止合同，任何一方有违反本合同的行为，应就违约行为给对方造成的经济损失（包括诉讼费用）进行赔偿，如属双方的过错，应根据情况，由双方分别承担违约责任。

　　3、本合同生效后，如因甲方原因导致乙方无法继续使用房屋的或者房屋因任何原因不适于乙方办公需要的，则乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方支付相当于两个月的租金及物业管理费金额的赔偿金。上述赔偿金是本条款涉及的违约责任的最高赔偿限额。

　　4、乙方于本合同生效后无故单方面中途终止合同的，乙方应提前30日书面通知甲方。甲方退回乙方所交租金的余额，并向乙方收取相当于两个月租金的违约金作为对甲方空置损失的补偿。

　　5、甲方于本合同生效后无故单方面中途终止合同的，甲方应提前30日书面通知乙方。甲方除应将已收取的租金余额退还乙方外，应向乙方支付相当于两个月租金作为违约金补偿乙方所受损失。同时，甲方还应补偿乙方对该房屋进行装修的所支出的全部费用。上述赔偿金是本条款涉及的违约责任的最高赔偿限额。

　　6、乙方发生合同解除相关条款所列的情况，甲方单方解除合同后，有权要求乙方向甲方支付相当于两个月租金的违约金。

　　7、甲方发生合同解除相关条款所列的情况，乙方单方解除合同后，有权要求甲方向乙方支付相当于两个月租金的违约金。上述赔偿金是本条款涉及的违约责任的最高赔偿限额。

　　（六）合同生效

　　本合同经甲乙双方法人代表签章并加盖公章后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易是为满足公司总部办公用房的实际需要，对公司财务状况和经营成果无实质影响。

　　六、历史关联交易情况

　　2019年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额30,949.14万元。

　　七、该关联交易履行的审议程序

　　2019年12月23日公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于租赁办公场所的关联交易议案》。表决结果同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵洪波、胡晓萍、张宪军回避表决。独立董事李延喜、高建国、韩红同意该项议案。

　　独立董事对该关联交易发表事前认可：

　　公司拟续租控股股东哈投集团拥有的哈投大厦办公，是为满足公司总部办公的实际需要。公司与哈投集团签署房屋租赁合同，交易价格按照关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定，公平合理，符合市场化原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意提交董事会审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　公司续租控股股东哈投集团拥有的哈投大厦办公，是为满足公司总部办公的实际需要。公司与哈投集团签署的房屋租赁合同，本次交易价格按照关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定，交易公平合理，符合市场化原则，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了审核意见：

　　公司本次续租控股股东哈投集团拥有的哈投大厦部分楼层办公，是为满足公司总部办公的实际需要，交易价格按照关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定，交易公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意将该项关联交易事项提交董事会审议。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2019年 12月23日

　　证券代码：600864           证券简称：哈投股份         公告编号：临2019-097号

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关于办公地址名称变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司与哈尔滨投资集团有限责任公司签订的《房屋租赁合同》中的约定，我公司办公地址名称由原“哈尔滨市松北区创新二路277号哈尔滨经济创新研发中心大厦29层”变更为“哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦29层”，实际办公地址未发生变化。

　　除上述变更外，公司其他联系方式未发生变化，具体情况如下：

　　办公地址：哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦29层

　　咨询电话：0451-51939831；

　　传真号码：0451-51939825；

　　邮政编码：150028；

　　电子邮箱：sbrd27@sohu.com

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　董事会

　　2019年 12月23日