北京千方科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次授予激励对象184名，授予限制性股票数量439.40万股，占授予前公司总股本的0.30%。

　　2、 本次授予价格为8.75元/股。

　　3、 本次授予的限制性股票上市日期为2019年12月25日。

　　4、 本次授予限制性股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、 本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“本次激励计划”）限制性股票预留部分的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、 本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、 2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、 2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、 2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、 2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、 2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年11月30日为首次授予日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股，授予价格为6.17元/股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

　　6、 在本次限制性股票首次授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本计划首次授予激励对象人数由449名调整至435名，首次授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。

　　7、 2019年4月9日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%，本次回购注销完成后，公司总股本将由148,662.5775万股减少至148,657.1775万股，注册资本也相应由148,662.5775万元减少至148,657.1775万元。

　　8、 2019年5月8日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股。目前，公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购注销登记事项。

　　9、 2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、 2019年7月9日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.48%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,647.9775万股，注册资本减少至148,647.9775万元。

　　11、 2019年10月23日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票146,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.77%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,633.3775万股，注册资本减少至148,633.3775万元。

　　12、 2019年11月26日，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意按照授予价格8.75元/股，向184名激励对象授予439.40万股限制性股票，并确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留限制性股票激励对象名单进行了确认。

　　13、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票88,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.46%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,624.5775万股，注册资本减少至148,624.5775万元。

　　14、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合第一个解锁期解锁条件的428名激励对象持有的5,589,900股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

　　15、 2019年12月10日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2019年11月27日起至2019年12月6日，公司对本次激励计划预留部分激励对象的姓名和职务在公司官网（http://www.ctfo.com）进行了公示，监事会出具了对预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见。

　　16、 2019年12月23日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了184名激励对象439.40万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2019年12月25日。

　　二、 本次激励计划预留限制性股票的授予情况

　　1、 预留限制性股票授予日：2019年11月26日。

　　2、 预留限制性股票授予价格：8.75元。

　　3、 股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。

　　4、 预留限制性股票授予数量及授予对象：预留部分授予的限制性股票数量为439.40万股，激励对象共184名，具体分配情况如下：

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　　本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　5、 预留限制性股票的锁定期和解锁期

　　本次激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

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　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　6、 预留限制性股票解锁的业绩考核要求

　　（1） 公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：1、以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的净利润，但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润。

　　2、2017年净利润指2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润364,668,314.85元。

　　3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2） 个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。

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　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解锁系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　三、 激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况不一致性的说明

　　公司于2019年11月26日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日，授予184名激励对象439.40万股限制性股票，授予价格为8.75元/股。

　　本次授予的激励对象及其所获授预留限制性股票的数量与公司第四届董事会第三十一次会议审议确定的激励对象名单及授予数量完全一致，也符合公司2018年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容。

　　四、 预留限制性股票认购资金的验资情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月19日出具了致同验字(2019)第110ZC0275号验资报告，对公司截至2019年12月13日止新增注册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：

　　贵公司原注册资本为人民币1,486,625,775.00元，股本为人民币1,486,625,775.00元。根据贵公司2018年11月30日第三次临时股东大会审议通过的《〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、贵公司2019年11月26日第四届董事会第三十一次会议《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》决议及修改后的公司章程规定，贵公司向王彬等184人授予限制性股票4,394,000.00股，授予价格为每股8.75元。贵公司申请增加注册资本人民币4,394,000.00元，变更后的注册资本为人民币壹拾肆亿玖仟壹佰零壹万玖仟柒佰柒拾伍元整（人民币1,491,019,775.00元）。经我们审验，截至2019年12月13日止，贵公司已收到股权激励对象现金增资款合计人民币叁仟捌佰肆拾肆万柒仟伍佰元整（人民币38,447,500.00元），其中：注册资本为4,394,000.00元，资本公积为34,053,500.00元。

　　五、 本次预留限制性股票上市日期

　　本次预留限制性股票的授予日为2019年11月26日，预留限制性股票的上市日期为2019年12月25日。

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成了对本次激励计划授予预留限制性股票的登记工作。

　　六、 股本结构变动情况表

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　　注：1、本次变动前公司总股本1,486,625,775股、股权激励限售股13,423,100股，均包含公司应回购注销的限制性股票380,000股，公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购注销登记事项和在工商变更公司注册资本及总股本事项。

　　2、预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、 每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,491,019,775股（其中尚未剔除公司应回购注销的限制性股票380,000股）计算，2018年度每股收益为0.51元。

　　八、 募集资金使用计划

　　公司本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金，将全部用于补充流动资金。

　　九、 公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　本次预留限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的1,486,625,775股增加至1,491,019,775股（其中尚未剔除公司应回购注销的限制性股票380,000股），导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：

　　单位：股

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　　本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　十、 参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月24日