卧龙电气驱动集团股份有限公司关于2018年股票期权第一期行权数量调整的公告

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   编号：临2019-063

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于2018年股票期权第一期行权

　　数量调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次行权人数为215人。

　　●本次行权股票数量调整为805.20万股。

　　一、 本次股票期权行权的决策程序和批准情况

　　1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　5、2019年5月17日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权187.00万份，本次调整后2018年股票期权激励计划的首次授予激励对象为235人，股票期权总数为2,168.00万份；公司董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　6、2019年8月28日，公司七届二十四次董事会及公司七届十五次监事会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》。公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2019】第ZI10717号验资报告，激励对象最终认购的公司股份数为805.20万股，即本次行权的股票期权数量调整为805.20万份，激励对象具体行权情况如下：

　　■

　　2、本次行权股票来源情况

　　本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司无限售条件流通股。

　　3、行权人数

　　本次行权的激励对象人数为215人。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月24日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   编号：临2019-064

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　七届二十六次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2019年12月16日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届二十六次临时董事会会议的通知。会议于2019年12月23日以通讯方式召开。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，会议以通讯投票方式逐项通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司为子公司提供担保额度的议案》

　　董事会认为：公司本次调整为子公司提供担保额度的事项是根据浙江龙能电力发展有限公司、都昌县龙能电力发展有限公司（以下简称“都昌龙能”）目前经营及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需；都昌龙能资产质量优良，经营情况正常，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内；本次调整担保额度事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，同意公司调整为子公司提供担保额度的事项，并提请公司股东大会审议。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于调整公司为子公司提供担保额度的公告》（公告编号2019-066）。

　　二、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　9票同意，0票反对， 0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2019-067）。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月24日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   编号：临2019-065

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　七届十七次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）七届十七次监事会于2019年12月23日以通讯方式召开，应到监事3人，与会监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范志龙主持。

　　经与会监事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司为子公司提供担保额度的议案》

　　监事会认为：公司持有浙江龙能电力发展有限公司（以下简称“浙江龙能”）51%股权，浙江龙能持有都昌县龙能电力发展有限公司（以下简称“都昌龙能”）100%股权，将浙江龙能核定担保额度由5亿元缩减至3亿元，并为其全资子公司都昌龙能提供不超过2亿元人民币的核定担保额度，是根据浙江龙能、都昌龙能目前经营及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，有利于提高其经营效率和盈利能力，符合全体股东的利益。

　　3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于调整公司为子公司提供担保额度的公告》（公告编号2019-066）。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年12月24日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   编号：临2019-066

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于调整公司为子公司

　　提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：都昌县龙能电力发展有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：拟将浙江龙能电力发展有限公司（以下简称“浙江龙能”）核定担保额度由5亿元缩减至3亿元；并为其全资子公司都昌县龙能电力发展有限公司（以下简称“都昌龙能”）提供不超过2亿元人民币的核定担保额度，目前实际为都昌龙能提供的担保金额为0亿元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，不存在对逾期外担保。

　　一、担保情况概述

　　根据子公司都昌龙能资金需求，进一步明确担保主体，合理分配担保额度，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于12月23日召开七届二十六次临时董事会，会议审议通过了《关于调整公司为子公司提供担保额度的议案》，拟将为浙江龙能核定担保额度由5亿元缩减至3亿元，并为其全资子公司都昌龙能提供不超过2亿元人民币的核定担保额度。独立董事对该事项表示了事先认可，且发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：都昌县龙能电力发展有限公司

　　2、注册地点：江西省九江市都昌县都昌镇矶山湖水产养殖场

　　3、类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：王小鑫

　　5、注册资本：14,000万人民币

　　6、经营范围：光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发；机电设备上门安装；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权关系：公司持有浙江龙能51%股权，浙江龙能持有都昌龙能100%股权，都昌龙能为公司的控股子公司。

　　8、都昌龙能最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司计划为都昌龙能提供不超过2亿元人民币的核定担保额度，待股东大会批准后由公司经营经理层和财务人员负责办理具体事宜，合同的金额和期限以实际发生的为准，目前尚未签署具体担保协议，担保计划尚未实质性实施。本公司将在定期报告中对具体实施情况予以公告。

　　四、董事会意见

　　公司本次调整为子公司提供担保额度的事项是根据浙江龙能、都昌龙能目前经营及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需；都昌龙能资产质量优良，经营情况正常，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内；本次调整担保额度事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，同意公司调整为子公司提供担保额度的事项，并提请公司股东大会审议。公司独立董事已对本次调整担保额度事项表示了事前认可，并发表独立意见如下：公司严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对外担保的决策及审批程序合理、合法，本次调整担保额度事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。

　　五、监事会意见

　　公司持有浙江龙能51%股权，浙江龙能持有都昌龙能100%股权，将浙江龙能核定担保额度由5亿元缩减至3亿元，并为其全资子公司都昌龙能提供不超过2亿元人民币的核定担保额度，是根据浙江龙能、都昌龙能目前经营及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，有利于提高其经营效率和盈利能力，符合全体股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司未发生违规担保、逾期担保及涉及诉讼担保的情形。公司为控股子公司担保金额为253,305.80万元，占公司2018年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为41.91%。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月24日

　　证券代码：600580        证券简称：卧龙电驱        公告编号：2019-067

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月14日  14点00分

　　召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西端1801号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月14日

　　至2020年1月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案详见2019年12月24日披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　　（二）登记时间和地点：2020年1月9日-13日(上午8:30－11:30，下午1:30－4:30)到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　(一)出席会议代表交通及食宿费用自理

　　(二)联系方式

　　联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务办公室，邮政编码：312300

　　联系电话：0575-82176629、82176628、82507992，传真：0575-82176636

　　联系人：吴剑波，沈鑫

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月14日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　    　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。