陕西黑猫焦化股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年12月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：陕西省韩城市西庄镇陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长李保平主持。会议召开及表决情况符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，董事于宗振因公出差未出席。

　　2、 公司在任监事5人，出席3人，监事会主席范小艺、监事范艺红因公出差未出席；

　　3、 董事会秘书何晓明出席，总经理张林兴、财务总监刘芬燕、副总经理梁小忠出席，总工程师王彩凤因公出差未出席。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　审议结果为：通过。

　　本议案为特别决议议案。本议案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保。作为关联方的控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、实际控制人李保平及作为陕西黄河矿业（集团）有限责任公司股东的关联股东张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。以上回避表决的关联股东持有公司有效表决权股份的情况为：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司持股546,752,631股，李保平持股36,400,000股，张林兴持股19,500,000股。

　　2、议案名称：《关于撤销投资设立控股子公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　本议案为普通决议议案。

　　3、议案名称：《关于修改公司章程的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　本议案为特别决议议案。

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　本议案为中小投资者单独计票议案（中小投资者单独计票已经剔除担任公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者所持有表决权票数）。担任公司董监高的股东李保平持有公司股份36,400,000股，担任公司董监高的股东张林兴持有公司股份19,500,000股。

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、特别决议议案：议案1、议案3

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成律师事务所

　　律师：张刚、成祥波。

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　2019年12月24日