四川岷江水利电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　　证券简称：岷江水电       证券代码：600131       公告编号：2019-083号

　　四川岷江水利电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”或“岷江水电”）于2019年12月16日收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号），详见公司于2019年12月17日在上海证券交易所网站披露的《四川岷江水利电力股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员核准批复的公告》（公告编号：2019-081号）。

　　截至本公告日，本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的标的资产过户工商变更登记手续已经完成，公司已合法持有北京中电飞华通信有限公司（以下简称“中电飞华”）、安徽继远软件有限公司（以下简称“继远软件”）、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”）、四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）100%股权。

　　一、 本次交易资产过户的实施情况

　　（一） 标的资产过户的实施情况

　　1、北京市海淀区市场监督管理局核准了中电飞华的股东变更申请，于2019年12月19日换发《营业执照》（统一社会信用代码：91110108633796467R），中电飞华100%股权已变更登记至公司名下，公司持有中电飞华100%股权。

　　2、合肥市市场监督管理局核准了继远软件的股东变更申请，于2019年12月20日换发《营业执照》（统一社会信用代码：91340100731648505D），继远软件100%股权已变更登记至公司名下，公司持有继远软件100%股权。

　　3、北京市海淀区市场监督管理局核准了中电普华的股东变更申请，于2019年12月19日换发《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875824501XM），中电普华100%股权已变更登记至公司名下，公司持有中电普华100%股权。

　　4、四川省市场监督管理局核准了中电启明星的股东变更申请，于2019年12月18日换发《营业执照》（统一社会信用代码：915100007118872859），中电启明星100%股权已变更登记至公司名下，公司持有中电启明星100%股权。

　　（二）置出资产过户的实施情况

　　公司与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）已经签署《四川岷江水利电力股份有限公司与国网信息通信产业集团有限公司之资产交割协议》，约定自2019年12月18日起，信产集团即成为置出资产的合法所有者，享有并承担与置出资产有关的一切权利、权益及义务、责任；公司则不再享有与置出资产有关的任何权利、权益，也不承担与置出资产有关的任何义务和责任，但本次交易相关协议另有约定者除外。截至本公告日，公司正在办理置出资产涉及的相关资产移交、变更登记、过户等手续。

　　（三）本次交易后续事项

　　1、公司尚需按照《四川岷江水利电力股份有限公司与国网信息通信产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产框架协议》、《四川岷江水利电力股份有限公司与国网信息通信产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》、《四川岷江水利电力股份有限公司与国网信息通信产业集团有限公司之资产交割协议》继续完成与置出资产相关的移交、变更登记、过户等手续；

　　2、公司尚需根据相关规定办理向信产集团、龙电集团有限公司和西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）非公开发行股份相关的股份登记、上市事宜。

　　3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、章程变更等事宜办理工商变更登记手续。

　　4、公司将在核准文件有效期内择机非公开发行股票募集配套资金不超过1,480,972,300元。

　　5、根据本次交易相关协议及《资产交割协议》的约定，各方同意以2019年12月18日作为审计基准日，由信永中和对标的资产、置出资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计，并出具专项审计报告。

　　6、根据公司与加拿大威尔斯科技有限公司（以下简称“加拿大威尔斯”）签署的《四川岷江水利电力股份有限公司与加拿大威尔斯科技有限公司之资产购买协议》及其补充协议，公司将在募集配套资金完成后的一个月内，将购买标的资产的交易对价以现金方式一次性支付至加拿大威尔斯指定银行账户。若公司在募集配套资金获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的一个月内以自筹资金一次性向加拿大威尔斯支付全部对价。

　　7、本次交易各方需继续履行所签署的相关协议、承诺事项。

　　8、上市公司需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　　（一）独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，岷江水电已合法持有中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、自交割日起，置出资产以及与置出资产相关的一切权利、义务和风险已转移至信产集团，信产集团享有和承担置出资产的一切权利、义务和风险。置出资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中，对本次交易的实施不构成实质性影响。

　　4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问北京大成律师事务所认为：

　　“本次交易已经获得必要的批准与授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；本次交易所涉标的资产权属转移登记手续已办理完毕，相关过户手续符合法律、法规、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，会计师事务所已对标的资产的交割进行了审验，并出具验资报告；公司与信产集团已签署资产交割协议，自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务、风险已转移至信产集团，置出资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中对本次交易的实施不构成实质性影响；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　三、备查文件

　　（一）《中国国际金融股份有限公司关于四川岷江水利电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

　　（二）《北京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》

　　（三）标的资产过户证明文件

　　特此公告。

　　四川岷江水利电力股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券简称：岷江水电       证券代码：600131       公告编号：2019-084号

　　四川岷江水利电力股份有限公司

　　关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”或“岷江水电”）于2019年12月23日收到控股股东国网四川省电力公司（以下简称“国网四川”）的通知，国网四川与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）于2019年12月20日签署《股份无偿划转协议》和《表决权委托协议》。

　　根据《股份无偿划转协议》和《表决权委托协议》的约定，国网四川拟将其持有的上市公司25,206,357股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团；同时，国网四川将其拥有的收回岷江水电股权分置改革中代垫175,790股股份的权利一并无偿转让给信产集团（以下简称“本次无偿划转”）。此外，国网四川将其持有的95,385,704股限售流通股股份的表决权委托给信产集团（与本次无偿划转合称“本次权益变动”）行使。本次权益变动完成后，国网四川持有上市公司的股份数量减少为95,385,704股，持有上市公司股份比例将由10.89%降为8.61%，并不再拥有前述股份的表决权；信产集团持有上市公司583,920,295股（占上市公司总股本52.73%），拥有上市公司表决权的股份数量合计为679,305,999股（占上市公司总股本61.35%），同时拥有收回上市公司股权分置改革中代垫175,790股股份的权利。

　　本次权益变动情况如下表：

　　■

　　注：公司重大资产重组事项已取得中国证券监督管理委员会核准，具体请见公司于2019年12月16日披露的《关于重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：2019-081号）以及信产集团作为收购人编制的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》等文件。截至本公告日，重大资产重组尚在实施过程中，本次权益变动考虑了前述重大资产重组完成的影响，但因重大资产重组募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故暂不考虑重组配套融资对本次权益变动股份比例的影响。

　　一、《股份无偿划转协议》的主要内容

　　甲方（划出方）：国网四川省电力公司（以下简称“国网四川公司”）

　　乙方（划入方）：国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）

　　（一）被划转股份所涉企业

　　名称：四川岷江水利电力股份有限公司

　　统一社会信用代码：91513200211352460H

　　住所：四川汶川县下索桥

　　法定代表人：吴耕

　　注册资本：504,125,155元

　　经营范围：电力生产、电力购售；电力工程勘察设计咨询；用电设备运行维护；电力设施承装（修、试）；电力表计、电流电压互感器检定、校准、检测、安装和调试（以上项目凭相应资质许可证或审批文件经营）；电力设备批发、零售及租赁；能源技术研究咨询服务、能源管理服务、合同能源管理、综合节能、合理用能咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）划转标的及划转基准日

　　1、经国家电网有限公司批准，国网四川公司将其持有的岷江水电25,206,357股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团；同时，国网四川公司将其拥有的收回岷江水电股权分置改革中代垫175,790股股份的权利一并无偿转让给信产集团。（以下简称“本次无偿划转”）

　　2、双方同意，本次25,206,357股无限售条件流通股股份无偿划转的划转基准日为2019年12月18日，划转价值依据划转基准日的账面价值确定。

　　3、双方同意，175,790股代垫股份权利转移基准日亦为2019年12月18日。

　　（三）代垫股份追偿权及承诺承继

　　1、2010年10月，国网四川公司与岷江水电原控股股东阿坝州水利电网资产经营公司签署《无偿划转协议》,国网四川公司承继阿坝州水利电网资产经营公司在岷江水电2006年股权分置改革时为没有对股改方案发表明确意见的部分非流通股股东垫付股改对价取得的代垫股份的追偿权。截至2019年12月18日，国网四川公司仍有代垫的175,790股股份未获偿还。国网四川公司和信产集团确认，自2019年12月18日起，前述未获偿还的175,790股代垫股份的追偿权，无偿转让至信产集团，该等股份上市流通时，需向信产集团归还代为垫付的股份及该等股份所产生之红利及其他一切权益并取得信产集团的书面同意。

　　2、信产集团同意，国网四川公司所承继的岷江水电股权分置改革中的承诺，由信产集团继续履行。

　　（四）划转安排

　　1、自划转基准日起，划转的无限售条件流通股股份相关的权利义务由信产集团享有或承担，对代垫股份的追偿权由信产集团享有。本次无偿划转不涉及职工安置和债权债务的处理事宜。

　　2、本次无偿划转为同一控制下的国有股份无偿划转，不涉及转让对价。

　　3、双方同意，划转基准日至划转标的在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记之日期间，划转标的的损益由信产集团享有或承担。

　　4、本次无偿划转可能涉及的增值税由划出方承担；涉及的其他税费，按照法律、法规的规定由划转双方各自承担。

　　（五）陈述和保证

　　1、甲方保证：（1）合法拥有划转标的的产权，不存在未告知乙方的质押、冻结、限制转让等权利限制的情形；（2）积极配合和协助乙方办理本次无偿划转有关的各项工作，促进本次无偿划转事宜顺利进行；（3）甲方保证，不向第三方转让、质押划转标的或对划转标的设置任何权利限制。

　　2、乙方保证，积极配合甲方完成本次无偿划转有关的各项工作。

　　二、《表决权委托协议》的主要内容

　　甲方：国网四川省电力公司

　　乙方：国网信息通信产业集团有限公司

　　（一）标的股份

　　1.1 甲方委托给乙方行使表决权的股份为甲方持有的岷江水电限售流通股股份（以下简称“标的股份”），数量合计为95,385,704股。

　　1.2 本协议有效期内，因岷江水电配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致上述委托股份数量发生变化的，本协议项下标的股份数量相应调整，本协议自动适用于数量调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动委托给乙方行使。

　　（二）表决权委托

　　2.1 甲乙双方同意，自本协议生效之日起，甲方授权乙方作为标的股份的唯一的、排他的代理人，全权代表甲方按照法律、法规、规章、规范性文件和岷江水电章程的规定，行使标的股份对应的提案权、表决权等股东权利（以下统称“表决权”），前述表决权包括但不限于：

　　（1）召集、召开和出席岷江水电董事会、股东大会会议；

　　（2）提案权，包括但不限于提名或罢免岷江水电非职工代表董事、监事及其他议案等；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；

　　（4）岷江水电章程规定的除分红权等财产性权利以及涉及标的股份转让、质押等直接涉及标的股份处分的权利之外的股东应享有的其他权利。

　　2.2 在本协议约定的表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，甲方不得将其所持有的标的股份转让或质押给任何第三方，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方面解除表决权委托。

　　2.3 本协议项下表决权委托系全权委托，乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意。

　　2.4 在委托期间，法律、法规、规章、规范性文件规定甲方作为标的股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行，但乙方负有协助、配合义务。

　　（三）表决权的行使

　　3.1 甲方不再就具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件。

　　3.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护甲方和上市公司的利益。乙方不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

　　3.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，在必要时可签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（四）委托期限

　　本协议项下表决权委托的期限为自本协议生效之日起至标的股份无偿划转并过户登记至乙方名下或者国家电网有限公司终止股份划转和表决权委托安排之日止。

　　（五）违约责任

　　5.1 任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

　　三、本次权益变动所涉及的后续事项

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人分别编制了《简式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》和《收购报告书》，相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的由信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》和《收购报告书摘要》。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川岷江水利电力股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　四川岷江水利电力股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：岷江水电

　　股票代码：600131

　　信息披露义务人：国网四川省电力公司

　　住所：成都市蜀绣西路366号

　　通讯地址：成都市蜀绣西路366号

　　权益变动性质：减少

　　签署日期：二〇一九年十二月二十三日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在岷江水电拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在岷江水电中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是指信息披露义务人将其持有的上市公司25,206,357股无限售条件流通股股份及拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫175,790股股份的权利无偿划转给信产集团，同时将持有的上市公司95,385,704股限售流通股股份的表决权委托给信产集团行使。本次权益变动已获得国家电网批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节释义

　　本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，国网四川省电力公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除岷江水电外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

　　■

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为进一步理顺国家电网有限公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，信息披露义务人拟将其持有的将其持有的上市公司25,206,357股无限售条件流通股股份及拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫175,790股股份的权利无偿划转给信产集团，同时将持有的上市公司95,385,704股限售流通股股份的表决权委托给信产集团行使。

　　二、未来股份增减持计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　2019年12月20日，信息披露义务人与信产集团签署《股份无偿划转协议》和《表决权委托协议》。根据《股份无偿划转协议》和《表决权委托协议》约定，信息披露义务人拟将其持有的上市公司25,206,357股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团；同时，信息披露义务人将其拥有的收回岷江水电股权分置改革中代垫175,790股股份的权利一并无偿转让给信产集团。此外，国网四川将其持有的95,385,704股限售流通股股份的表决权委托给信产集团行使。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量减少为95,385,704股，持有上市公司股份比例将由10.89%降为8.61%，并不再拥有前述股份的表决权；信产集团持有上市公司583,920,295股（占上市公司总股本52.73%），拥有上市公司表决权的股份数量合计为679,305,999股（占上市公司总股本61.35%），同时拥有收回上市公司股权分置改革中代垫175,790股股份的权利。

　　本次权益变动情况如下表：

　　■

　　注：上市公司重大资产重组事项已取得中国证券监督管理委员会核准，具体请见上市公司于2019年12月16日披露的《关于重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：2019-081号）以及信产集团作为收购人编制的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》等文件。截至本报告书出具日，重大资产重组尚在实施过程中，本次权益变动考虑了前述重大资产重组完成的影响，但因重大资产重组募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故暂不考虑重组配套融资对本次权益变动股份比例的影响。

　　二、《股份无偿划转协议》的主要内容

　　甲方（划出方）：国网四川省电力公司（以下简称“国网四川公司”）

　　乙方（划入方）：国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）

　　（一）被划转股份所涉企业

　　名称：四川岷江水利电力股份有限公司

　　统一社会信用代码：91513200211352460H

　　住所：四川汶川县下索桥

　　法定代表人：吴耕

　　注册资本：504,125,155元

　　经营范围：电力生产、电力购售；电力工程勘察设计咨询；用电设备运行维护；电力设施承装（修、试）；电力表计、电流电压互感器检定、校准、检测、安装和调试（以上项目凭相应资质许可证或审批文件经营）；电力设备批发、零售及租赁；能源技术研究咨询服务、能源管理服务、合同能源管理、综合节能、合理用能咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）划转标的及划转基准日

　　1、经国家电网有限公司批准，国网四川公司将其持有的岷江水电25,206,357股无限售条件流通股股份无偿划转至信产集团；同时，国网四川公司将其拥有的收回岷江水电股权分置改革中代垫175,790股股份的权利一并无偿转让给信产集团。（以下简称“本次无偿划转”）

　　2、双方同意，本次25,206,357股无限售条件流通股股份无偿划转的划转基准日为2019年12月18日，划转价值依据划转基准日的账面价值确定。

　　3、双方同意，175,790股代垫股份权利转移基准日亦为2019年12月18日。

　　（三）代垫股份追偿权及承诺承继

　　1、2010年10月，国网四川公司与岷江水电原控股股东阿坝州水利电网资产经营公司签署《无偿划转协议》,国网四川公司承继阿坝州水利电网资产经营公司在岷江水电2006年股权分置改革时为没有对股改方案发表明确意见的部分非流通股股东垫付股改对价取得的代垫股份的追偿权。截至2019年12月18日，国网四川公司仍有代垫的175,790股股份未获偿还。国网四川公司和信产集团确认，自2019年12月18日起，前述未获偿还的175,790股代垫股份的追偿权，无偿转让至信产集团，该等股份上市流通时，需向信产集团归还代为垫付的股份及该等股份所产生之红利及其他一切权益并取得信产集团的书面同意。

　　2、信产集团同意，国网四川公司所承继的岷江水电股权分置改革中的承诺，由信产集团继续履行。

　　（四）划转安排

　　1、自划转基准日起，划转的无限售条件流通股股份相关的权利义务由信产集团享有或承担，对代垫股份的追偿权由信产集团享有。本次无偿划转不涉及职工安置和债权债务的处理事宜。

　　2、本次无偿划转为同一控制下的国有股份无偿划转，不涉及转让对价。

　　3、双方同意，划转基准日至划转标的在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记之日期间，划转标的的损益由信产集团享有或承担。

　　4、本次无偿划转可能涉及的增值税由划出方承担；涉及的其他税费，按照法律、法规的规定由划转双方各自承担。

　　（五）陈述和保证

　　1、甲方保证：（1）合法拥有划转标的的产权，不存在未告知乙方的质押、冻结、限制转让等权利限制的情形；（2）积极配合和协助乙方办理本次无偿划转有关的各项工作，促进本次无偿划转事宜顺利进行；（3）甲方保证，不向第三方转让、质押划转标的或对划转标的设置任何权利限制。

　　2、乙方保证，积极配合甲方完成本次无偿划转有关的各项工作。

　　三、《表决权委托协议》的主要内容

　　甲方：国网四川省电力公司

　　乙方：国网信息通信产业集团有限公司

　　（一）标的股份

　　1.1 甲方委托给乙方行使表决权的股份为甲方持有的岷江水电限售流通股股份（以下简称“标的股份”），数量合计为95,385,704股。

　　1.2 本协议有效期内，因岷江水电配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致上述委托股份数量发生变化的，本协议项下标的股份数量相应调整，本协议自动适用于数量调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动委托给乙方行使。

　　（二）表决权委托

　　2.1 甲乙双方同意，自本协议生效之日起，甲方授权乙方作为标的股份的唯一的、排他的代理人，全权代表甲方按照法律、法规、规章、规范性文件和岷江水电章程的规定，行使标的股份对应的提案权、表决权等股东权利（以下统称“表决权”），前述表决权包括但不限于：

　　（1）召集、召开和出席岷江水电董事会、股东大会会议；

　　（2）提案权，包括但不限于提名或罢免岷江水电非职工代表董事、监事及其他议案等；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；

　　（4）岷江水电章程规定的除分红权等财产性权利以及涉及标的股份转让、质押等直接涉及标的股份处分的权利之外的股东应享有的其他权利。

　　2.2 在本协议约定的表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，甲方不得将其所持有的标的股份转让或质押给任何第三方，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方面解除表决权委托。

　　2.3 本协议项下表决权委托系全权委托，乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意。

　　2.4 在委托期间，法律、法规、规章、规范性文件规定甲方作为标的股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行，但乙方负有协助、配合义务。

　　（三）表决权的行使

　　3.1 甲方不再就具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件。

　　3.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护甲方和上市公司的利益。乙方不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

　　3.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，在必要时可签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（四）委托期限

　　本协议项下表决权委托的期限为自本协议生效之日起至标的股份无偿划转并过户登记至乙方名下或者国家电网有限公司终止股份划转和表决权委托安排之日止。

　　（五）违约责任

　　5.1 任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

　　四、已履行及尚需履行的决策和批准程序

　　（一）已履行的决策和批准程序

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行的决策和批准程序包括：

　　1、交易双方已完成内部决策程序；

　　2、信息披露义务人已与信产集团签署《股份无偿划转协议》及《表决权委托协议》；

　　3、国家电网已批准同意本次权益变动；

　　（二）尚需履行的决策和批准程序

　　本次交易无尚需履行的决策和批准程序。

　　五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押或冻结等权利限制情况。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

　　3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于岷江水电董事会办公室，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：国网四川省电力公司

　　法定代表人：谭洪恩

　　2019年12月23日

　　信息披露义务人：国网四川省电力公司

　　法定代表人：

　　谭洪恩

　　2019年12月23日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：国网四川省电力公司

　　法定代表人：谭洪恩

　　2019年12月23日