广东东方精工科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002611         证券简称：东方精工         公告编号：2019-088

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1．会议召开情况：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2019年12月23日（星期一）下午2:00。

　　（2）网络投票日期和时间：2019年12月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月23日9:15-15:00。

　　（3）现场会议地点：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号东方精工办公楼三楼会议室。

　　（4）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（5）会议召集人：公司董事会。

　　（6）现场会议主持人：董事长唐灼林先生。

　　（7）本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2．会议出席情况：

　　出席本次股东大会现场会议和通过网络投票方式参加会议的股东及股东授权委托代表共76人，代表有表决权的股份数为577,795,416股，占公司有表决权股份总数的31.4250％。其中：

　　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共19人，代表有表决权的股份数450,098,698股，占公司有表决权股份总数的24.4799％；

　　（2）通过网络投票方式参加本次会议的股东共57人，代表有表决权的股份数127,696,718股，占公司有表决权股份总数的6.9451％。

　　出席本次股东大会的中小投资者（除单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）及股东授权委托代表共70人，代表有表决权的股份数147,173,764股，占公司有表决权股份总数的8.0045％。其中：

　　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共16人，代表有表决权的股份数21,299,478股，占公司有表决权股份总数的1.1584％；

　　（2）通过网络投票方式参加本次会议的股东共54人，代表有表决权的股份数125,874,286股，占公司有表决权股份总数的6.8460％。

　　出席或列席本次会议的人员为：公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议及表决情况如下：

　　1、审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、逐项审议通过了《关于公司拟实施重大资产出售的议案》

　　2.01本次重大资产出售的方式

　　表决情况：

　　同意577,597,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9657％；反对198,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,975,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8652％；反对198,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.02标的资产和交易对方

　　表决情况：

　　同意577,597,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9657％；反对198,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,975,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8652％；反对198,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.03标的资产的定价依据及交易对价

　　表决情况：

　　同意577,597,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9657％；反对198,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,975,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8652％；反对198,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.04交易对价的支付

　　表决情况：

　　同意577,597,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9657％；反对198,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,975,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8652％；反对198,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.05标的资产过渡期的损益安排

　　表决情况：

　　同意577,597,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9657％；反对198,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,975,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8652％；反对198,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.06交割安排

　　表决情况：

　　同意577,597,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9657％；反对198,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,975,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8652％；反对198,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.07人员与劳动关系安排

　　表决情况：

　　同意577,597,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9657％；反对198,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,975,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8652％；反对198,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.08违约和赔偿责任

　　表决情况：

　　同意577,597,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9657％；反对198,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,975,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8652％；反对198,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.09决议的有效期限

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决情况：

　　同意577,597,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9657％；反对198,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,975,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8652％；反对198,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、审议通过了《关于签署附条件生效的〈广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议〉的议案》

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、审议通过了《关于公司重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明的议案》。

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　10、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　11、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告等文件的议案》

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　12、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　表决情况：

　　同意577,610,516股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9680％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0006％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,988,864股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8744％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0024％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　14、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　15、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　16、审议通过了《关于公司就业绩补偿纠纷与业绩补偿义务人达成解决方案并签署〈协议书〉的议案》，关联股东宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司及其一致行动人北汽福田汽车股份有限公司、北大先行科技产业有限公司及其一致行动人青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）对本议案回避表决。

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　关联股东回避表决情况：

　　根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京普莱德新能源电池科技有限公司原股东暨业绩补偿义务人，与该议案所涉事项构成关联关系，对该议案应当回避表决。

　　宁德时代新能源科技股份有限公司，为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为114,000,000股，已按规定回避表决。

　　北汽福田汽车股份有限公司，为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为49,565,218股，已按规定回避表决。

　　北京汽车集团产业投资有限公司，为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为118,956,522股，已按规定回避表决。

　　北大先行科技产业有限公司，为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为188,347,825股，已按规定回避表决。

　　青海普仁智能科技研发中心（有限合伙），为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为41,304,347股，已按规定回避表决。

　　上述关联股东合计持有表决权股份数为512,173,912股，不计入本议案出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的非关联股东及非关联股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　17、审议通过了《关于回购业绩补偿义务人应补偿股份的议案》，关联股东宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司及其一致行动人北汽福田汽车股份有限公司、北大先行科技产业有限公司及其一致行动人青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）对本议案回避表决。

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　关联股东回避表决情况：

　　根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京普莱德新能源电池科技有限公司原股东暨业绩补偿义务人，与该议案所涉事项构成关联关系，对该议案应当回避表决。

　　宁德时代新能源科技股份有限公司，为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为114,000,000股，已按规定回避表决。

　　北汽福田汽车股份有限公司，为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为49,565,218股，已按规定回避表决。

　　北京汽车集团产业投资有限公司，为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为118,956,522股，已按规定回避表决。

　　北大先行科技产业有限公司，为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为188,347,825股，已按规定回避表决。

　　青海普仁智能科技研发中心（有限合伙），为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为41,304,347股，已按规定回避表决。

　　上述关联股东合计持有表决权股份数为512,173,912股，不计入本议案出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的非关联股东及非关联股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿股份回购注销相关事宜的议案》，关联股东宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司及其一致行动人北汽福田汽车股份有限公司、北大先行科技产业有限公司及其一致行动人青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）对本议案回避表决。

　　表决情况：

　　同意577,614,016股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.9686％；反对181,400股，占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：

　　同意146,992,364股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的99.8767％；反对181,400股，占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.1233％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权股份总数的0.0000％。

　　关联股东回避表决情况：

　　根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京普莱德新能源电池科技有限公司原股东暨业绩补偿义务人，与该议案所涉事项构成关联关系，对该议案应当回避表决。

　　宁德时代新能源科技股份有限公司，为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为114,000,000股，已按规定回避表决。

　　北汽福田汽车股份有限公司，为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为49,565,218股，已按规定回避表决。

　　北京汽车集团产业投资有限公司，为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为118,956,522股，已按规定回避表决。

　　北大先行科技产业有限公司，为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为188,347,825股，已按规定回避表决。

　　青海普仁智能科技研发中心（有限合伙），为该议案的关联股东，所持有的有表决权股份数为41,304,347股，已按规定回避表决。

　　上述关联股东合计持有表决权股份数为512,173,912股，不计入本议案出席股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　该议案属于特别决议事项，已经出席会议的非关联股东及非关联股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市邦盛律师事务所

　　2、律师姓名：杨霞、刘威

　　3、结论性意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《广东东方精工科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市邦盛律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：002611         证券简称：东方精工        公告编号：2019-089

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于回购注销业绩补偿股份事项的说明

　　2019年4月，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）对外披露了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字[2019]第ZI10148号《广东东方精工科技股份有限公司关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）等相关公告。根据《专项审核报告》，公司全资子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。根据北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司和青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下合称“普莱德原股东”）与公司签署的《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），普莱德原股东需向东方精工履行业绩补偿义务。

　　2019年6月6日，公司就与普莱德原股东之间关于业绩承诺和利润补偿事项争议向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称“中国贸仲上海分会”）提起仲裁申请，并获中国贸仲上海分会受理立案。

　　2019年11月25日，公司第三届董事会第四十次（临时）会议、第三届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署《协议书》、回购注销业绩补偿股份等相关事项，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司于2019年11月26日披露的《关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署〈协议书〉的公告》（公告编号：2019-078），公司与普莱德原股东就业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署《协议书》，其中对解决业绩补偿问题作出包括但不限于如下约定：

　　（1）普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的补偿金额，就东方精工与普莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。普莱德原股东同意以业绩补偿股份293,520,139股作为对价来支付上述补偿金额。

　　（2）普莱德原股东同意东方精工以人民币1元的价格回购普莱德原股东应承担的业绩补偿股份。普莱德原股东各自应由东方精工回购的业绩补偿股份数量和东方精工应支付的回购价格如下：

　　■

　　2019年12月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司就业绩补偿纠纷与业绩补偿义务人达成解决方案并签署〈协议书〉的议案》、《关于回购业绩补偿义务人应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿股份回购注销相关事宜的议案》。

　　《协议书》中约定的协议生效条件全部满足，《协议书》正式生效后，公司将根据《协议书》的相关约定向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销的相关工作。

　　预计本次业绩补偿股份回购注销实施完成后，公司总股本将由1,838,647,096股减少至1,545,126,957股。

　　二、关于减资事项的说明

　　本次业绩补偿股份回购注销的事宜实施完毕将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告登报之日起45日内，有权凭有效债权证明文件及相关凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　广东东方精工科技股份有限公司债权人可采用现场、信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间 ：2019年12月24日至 2020年2月6日，每日9：00—12：30、13：30—18：00

　　2、申报地点及申报材料送达地点：广东省深圳市南山区创业路1777号海信南方大厦25楼证券部

　　联系人：朱宏宇、周蒴婷

　　联系电话：0755-36889712

　　联系传真：0755-36889822

　　邮政编码：518000

　　联系邮箱地址：ir@vmtdf.com

　　3、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复 印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其他

　　以邮寄方式申报债权的，申报日期以寄出邮戳日为准；以传真或邮件方式申 报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司董事会

　　2019年12月23日