分拆上市新规落地 逾20公司计划分拆

原标题：分拆上市新规落地 逾20公司计划分拆

编者按：

市场期待已久的上市公司分拆子公司上市新规正式落地!分拆上市概念再次成为A股市场上引人关注的焦点。据不完全统计，已有超过20家上市公司公开表示正在推进分拆子公司A股上市。

明确七大分拆上市的条件

上市公司分拆子公司上市新规正式落地。12月13日，证监会正式发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《若干规定》)主要包括三方面内容：明确分拆条件，规范分拆流程，强化中介机构职责等。

为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，《若干规定》要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定，具体要满足七大条件。

监管指出，对于上市标准条件的提出，《若干规定》参考《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》以及境外市场经验，从财务指标、规范运作、独立性等多个维度，对上市公司的境内分拆上市限定了七大条件。

一是上市公司股票境内上市已满3年。

二是最近3个会计年度连续盈利，且净利润累计不低于6亿元人民币。相较意见征求稿，监管对上市公司的盈利要求调低了4亿元。

三是最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

四是不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

五是拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。监管并要求主要从事金融业务的子公司，上市公司不得分拆该子公司上市。

六是上市公司董事、高管及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;但子公司的高管等人员持有子公司的股份，较意见征求稿调高了比例，调整为不能超过30%。

七是要求上市公司做好充分的披露说明。

值得一提的是，较8月的征求意见稿，正式发布的《若干规定》有多项关键内容的调整，其中最大调整是把上市条件之一的10亿元的盈利门槛调低至6亿元。

逾20家上市公司欲分拆上市

上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段。分析认为，此次政策正式出台，可能让相关分拆上市概念股站上风口。

《若干规定》实施以后，A股上市公司可将子公司分拆至A股市场上市。据不完全统计，在此前征求意见稿出台之后，已有超过20家上市公司公开表示正在推进分拆子公司A股上市。

如深康佳A(000016)表示，积极推进控股或参股公司在境外或科创板上市;东港股份(002117)表示，对子公司东港瑞云进行股改，符合条件将申请单独融资;首航节能(002665)表示，推动子公司首航光热在科创板上市。航锦科技(000818)在投资者互动平台上表示，子公司长沙韶光的高科技业务属性、利润规模、未来发展潜力是符合科创板上市的相关监管精神的，本公司对全资子公司长沙韶光和威科电子分拆上市的可行性正在做初步的分析。同时航锦科技也向包括保荐机构在内的专业中介机构进行意见征询，目前正在对公司子公司分拆上市的条件、分拆上市的可行性和分拆上市的方案进行充分论证。

同样提出拟促进子公司分拆上市的还有乐普医疗(300003)、上海电气(601727)、金固股份(002488)、力帆股份(601777)、岭南股份(002717)、西部材料(002149)等。还有美尚生态(300495)、摩登大道(002656)、聚光科技(300203)、华邦健康(002004)、联络互动(002280)、德联集团(002666)、易华录(300212)也在投资者互动平台上表达了子公司拟分拆上市的意愿。

统计数据显示，今年以来已经有4家公司分拆子公司登陆上交所科创板或深交所创业板。其中，石药集团旗下的新诺威、中信股份旗下的中信出版均登陆深交所创业板，微创医疗旗下的心脉医疗、金山软件旗下的金山办公登陆上交所科创板。

长城证券表示，分拆上市对于母公司和子公司都有明显的正效应。一是提升母公司和子公司的股价，获取股价收益。二是有利于实施核心化战略，有利于各自的长远发展。三是对成长业务重新估值，向投资者传递公司价值被低估的信号。四是拓宽融资渠道，提高母公司流动性。五是有利于推动子公司高管的股权激励。分拆前上市公司的股权激励难以覆盖到子公司的高管，分拆后对子公司的管理层将产生更大的激励作用。

此外，多家机构发布研究报告认为，分拆上市是我国资本市场重要基础制度之一，对拓宽上市公司融资渠道、改善公司治理结构、提高母公司、子公司经营绩效、提高资本市场容量等方面具有重要作用。此次分拆会加快资本市场改革深化，也会让分拆上市的优质企业受益于主业聚焦和新发展，业绩以及估值得到双抬升，A股相关上市公司值得关注。