重庆港九股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

　　股票代码：600279      股票简称：重庆港九           公告编号：临2019－067号

　　重庆港九股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易之

　　发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 发行数量和价格

　　发行数量：49,390.7711万股

　　发行价格：3.76元/股

　　2. 限售期安排

　　重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）本次交易所认购的重庆港九股份有限公司（以下简称“上市公司”）新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；国投交通控股有限公司（以下简称“国投交通”）本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

　　3. 预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2019年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4. 资产过户情况

　　国投重庆果园港港务有限公司（公司名称同日变更为“重庆果园港埠有限公司”，以下简称“果园港务”）、重庆珞璜港务有限公司（以下简称“珞璜港务”）、重庆市渝物民用爆破器材有限公司（以下简称“渝物民爆”）依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。

　　5. 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问出具了《华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：上市公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易之目标资产过户手续已依法办理完毕，上市公司已合法取得目标资产的所有权并已完成相关验资；本次交易涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问出具了《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：本次交易已取得现阶段必要的批准及授权，相关批准及授权合法有效；本次交易标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续已完成，符合本次交易相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件之规定；公司尚需按照相关法律、法规的规定办理本次发行新增注册资本工商变更登记及新增股份上市事宜，本次交易实施结果符合《重组管理办法》等法律、法规的规定，合法有效；在各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策和审批情况

　　2019年3月20日，果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司100%股权等事项。

　　2019年3月20日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司49.82%股权等事项。

　　2019年3月20日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转让其所持的渝物民爆67.17%股权。

　　2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。

　　2019年7月4日，目标资产的评估结果经两江新区财政局备案。

　　2019年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

　　2019年7月23日，两江新区管委会批复同意本次交易方案及相关事宜。

　　2019年7月31日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出要约。

　　2019年11月15日，中国证监会出具《关于核准重庆港九股份有限公司向重庆港务物流集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2339号）核准本次交易。

　　（二）本次发行情况

　　1. 发行股票种类和面值

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　股票面值：人民币1.00元

　　2. 发行数量及发行对象

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　　3. 发行价格

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。

　　2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。

　　4. 发行股票的限售期安排

　　港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

　　（三）验资及股份登记情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字〔2019〕第12-00004号）。根据该验资报告，截至2019年12月3日，国投交通控股有限公司已将其持有的果园港务51.00%股权，重庆港务物流集团有限公司已将其持有的果园港务49.00%股权、珞磺港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权转让给上市公司以认缴上市公司新增股本人民币493,907,711.00元。

　　2019年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已于2019年12月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　　（四）资产过户情况

　　2019年12月3日果园港务已办理完毕本次交易股权转让的工商变更登记手续，重庆两江新区市场监督管理局核准了果园港务股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：915000006689079219）。本次工商变更登记完成后，上市公司持有果园港务100%股权。

　　2019年11月29日珞璜港务已办理完毕本次交易股权转让的工商变更登记手续，重庆市江津区市场监督管理局核准了珞璜港务股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91500116339558038R）。本次工商变更登记完成后，上市公司持有珞璜港务100%股权。

　　2019年12月3日渝物民爆已办理完毕本次交易股权转让的工商变更登记手续，重庆市渝中区市场监督管理局核准了渝物民爆股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：9150010370939166XK）。本次工商变更登记完成后，上市公司持有渝物民爆67.17%股权。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果情况

　　本次发行的新增股份已于2019年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，其中，港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。具体情况如下：

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　　（二）发行对象情况

　　1. 港务物流集团

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　　2. 国投交通

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　　三、本次发行前后上市公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前上市公司前10名股东

　　截至2019年9月30日，上市公司总股数为692,958,572股，前十大股东持股情况如下表所示：

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　　注：重庆港务物流集团有限公司及其一致行动人重庆市万州港口（集团）有限责任公司本次交易前持有的上市公司股份自本次收购即本次交易上市公司新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（二）本次发行后上市公司前10名股东

　　截至2019年12月11日（本次发行股份登记日），上市公司总股数增加至1,186,866,283股，前十大股东持股情况如下表所示：

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　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行完成后，港务物流集团仍为上市公司第一大股东，重庆两江新区管理委员会仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易前，上市公司主要从事港口中转运输业务和综合物流业务。本次交易完成后，上市公司将持有果园港务100%股权、珞璜港务100%股权、渝物民爆67.17%股权，进一步扩大主营业务规模，丰富物流资源。

　　本次交易有利于上市公司扩大经营规模、降低成本、提高经济效益，从而提升综合竞争力。本次交易完成后，考虑到目标公司良好的盈利能力，上市公司资产规模、利润水平将有所提高，竞争实力将有所增强，上市公司持续经营能力将进一步提高。

　　本次交易对上市公司的影响具体详见公司2019年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　六、出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　名称：华西证券股份有限公司

　　地址：成都市高新区天府二街198号

　　法定代表人：杨炯洋

　　电话：028-86150039

　　传真：028-86150039

　　项目经办人：孙勇、罗李黎、厉琪、易骁

　　（二）法律顾问

　　名称：四川联一律师事务所

　　地址：成都市金牛区五里墩路1号天奥大厦四楼

　　负责人：杨飞雁

　　电话：028-87556603

　　传真：028-87556603

　　项目经办人：赖宏、鞠毅

　　（三）审计机构

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

　　负责人：吴卫星、胡咏华

　　电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　项目经办人：张辅辙、付勇

　　（四）资产评估机构

　　名称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

　　地址：重庆市渝中区中山三路168号第22层

　　法定代表人：殷翔龙

　　电话：023-63870921

　　传真：023-63870920

　　项目经办人：蒙高原、柏露、唐红梅、李东

　　七、备查文件

　　1. 《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书》。

　　2. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　3. 《华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

　　4. 《四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

　　5. 《验资报告》。

　　特此公告。

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：600279         证券简称：重庆港九        公告编号：临2019－068号

　　重庆港九股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会在本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次发行股份事项”）完成后，根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的部分条款并办理工商变更登记。

　　2019年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份事项的新增股份登记已办理完毕。2019年12月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改内容如下：

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　　特此公告。

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　2019年12月13日