哈药集团人民同泰医药股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告|人民同泰_新浪财经

原标题：哈药集团人民同泰医药股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600829 证券简称：人民同泰公告编号：临2019-052

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日向各位董事发出召开公司第九届董事会第五次会议的通知，会议于2019年12月12日以通讯方式召开。应参会董事7人，实际参会董事7人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、会议审议并通过了《关于追加2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于追加2019年度日常关联交易预计的公告》（临2019-053号）。

　　鉴于本议案为关联交易事项，因此公司关联董事对本议案的表决进行了回避。会议以4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　二、会议审议并通过了《关于公司全资子公司签署〈独家销售代理权授权使用协议〉、〈委托销售服务协议〉暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司全资子公司签署〈独家销售代理权授权使用协议〉、〈委托销售服务协议〉暨关联交易的公告》（临2019-054号）。

　　鉴于本议案为关联交易事项，因此公司关联董事对本议案的表决进行了回避。会议以4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　三、会议审议并通过了《修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（临2019-055号）。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　四、会议审议并通过了《募集资金管理制度》

　　由于公司经营发展需要，公司拟对《募集资金管理制度》实施修订。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　五、会议审议并通过了《关于授权公司董事会申请银行贷款及综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于授权公司董事会申请银行贷款及综合授信额度的公告》（临2019-056号）。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　六、会议审议并通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

　　上述议案中，第一、三、四、五共四项议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议批准，2019年第四次临时股东大会定于2019年12月30日在公司七楼会议室召开。（具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的公告》（临2019-057号））

　　特此公告。

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十二月十三日

　　证券代码：600829 证券简称：人民同泰公告编号：临2019-053

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　关于追加2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易,是公司正常经营所需，交易定价结算办法是以市场价格为基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易预计审议程序

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）曾于2019年2月28日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，公司2019年度与关联方进行日常关联交易，预计交易总金额不超过人民币6,400万元。

　　公司与关联企业哈药集团营销有限公司（以下简称“哈药营销”）开展采购药品的日常关联交易业务，预计追加交易金额为人民币8,550万元。公司于2019年12月12日召开的第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于追加2019年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事对本议案回避表决。

　　二、本次追加日常关联交易预计金额、类别及原因

　　单位：万元

　　■

　　追加关联交易预计原因：公司与营销公司关联交易所涉及业务为公司日常药品采购业务。为满足业务发展及未来经营需要，加大与医药工业企业战略合作，2019年公司向营销公司进行药品采购额度预计将高于原有预计药品采购额度，为此公司需追加2019年度日常关联交易预计金额。

　　三、关联方：哈药集团营销有限公司

　　（一）公司基本情况：

　　法定代表人：王鹏浩

　　注册资本：1,800万元

　　注册地址：哈尔滨市道里区群力大道7号

　　主营业务：批发:化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素(有效期至2019年12月30日);销售:保健食品(食品经营许可证有效期至2021年04月04日);食品生产经营;销售:日用百货、I类医疗器械;企业营销策划。

　　（二）哈药营销财务情况：截止2019年9月30日，资产45,064.73万元，负债82,835.53万元，所有者权益-37,770.79万元，营业收入170,747.96万元，净利润736.93万元（2019年1-9月数据未经审计）。

　　（三）关联关系：哈药营销与本公司为受同一母公司控制的关联方，哈药集团股份有限公司持有其99%的股权。

　　（四）履约能力：公司根据以往与哈药营销的合作经验和实际情况判断，哈药营销经营状况稳定，公司认为其具备履约能力。

　　四、关联交易定价政策及依据

　　（一）定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（二）定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司销售药品，公司与关联方定价原则以市场价格为准。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事项经公司独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

　　该议案所涉及的关联交易符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定；关联交易定价公允, 符合“公平、公正、公允”；该议案所述事项为公司日常经营正常交易，有利于公司良性发展，没有损害公司其他股东，特别是中小股东利益的行为。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司正常经营所需，交易定价结算办法是以市场价格为基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十二月十三日

　　证券代码:600829 证券简称:人民同泰编号:临2019-054

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　关于公司全资子公司签署《独家销售代理权授权使用协议》、《委托销售服务协议》暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●2019年12月12日，哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”）全资子公司哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）与公司控股股东哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）签署《独家销售代理权授权使用协议》，医药公司与哈药集团营销有限公司（以下简称“哈药营销”）签署《委托销售服务协议》，哈药股份将以色列梯瓦制药工业有限公司（以下简称：“梯瓦”）的硫酸氢氯吡格雷片的中国区（除香港、澳门和台湾）独家销售代理权授权给医药公司使用，哈药营销利用其自身的市场资源协助、组建销售队伍，负责销售授权销售产品并为医药公司拓展授权销售产品的市场,本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月期间，人民同泰与哈药股份除日常关联交易外未发生关联交易；过去12个月期间，人民同泰与哈药营销除日常关联交易外未发生关联交易。

　　●风险提示：授权销售产品（硫酸氢氯吡格雷片）上市销售后可能受到行业政策、市场竞争、供求关系等因素影响，具有不确定性，可能面临市场推广不及预期的风险。

　　一、关联交易概述

　　1、本次签署独家代理授权及委托销售协议暨关联交易的基本情况

　　2019年12月12日，人民同泰的全资子公司医药公司与哈药股份签署《独家销售代理权授权使用协议》，获得哈药股份自梯瓦购买的硫酸氢氯吡格雷片中国区（除香港、澳门和台湾）独家销售代理权。同日，医药公司与哈药营销签署《委托销售服务协议》，委托哈药营销开展硫酸氢氯吡格雷片在中国区（除香港、澳门和台湾）的市场维护和开发工作。

　　2、本次交易所必须的审批程序

　　公司于2019年12月12日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司全资子公司签署〈独家销售代理权授权使用协议〉、〈委托销售服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次公司签署独家代理授权及委托销售协议之事项在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、关联交易认定

　　鉴于哈药股份为本公司控股股东，医药公司为本公司全资子公司，哈药营销为公司控股股东哈药股份的控股子公司，本次获取产品独家代理权事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与哈药股份、哈药营销未发生关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　哈药股份为本公司控股股东，持有本公司74.82%的股份，医药公司为本公司全资子公司，哈药营销为哈药股份的控股子公司，哈药股份持有哈药营销99.00%的股份，哈药集团有限公司持有哈药营销1.00%的股份，分别构成公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、哈药集团医药有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司住所：哈尔滨市道里区哈药路418号

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：朱卫东

　　经营范围：购销化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(有效期至2024年7月30日);由分支机构经营的项目:食品生产经营；购销医疗器械,蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄素类、咖啡因等第二类精神药品原料药、制剂、医疗用毒性药品、诊断药品、体外诊断试剂、化学试剂(不含危险品),贵细药材,计生用品、化妆品、日用百货、日用化学品、健身器材、消毒剂,药品信息咨询,房屋租赁,收购农副产品,加工调味料(固态),医疗器械售后服务及维修,自营或代理货物和技术进出口(但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外)。

　　财务数据：截止2019年9月30日，医药公司资产493,949.63万元，负债365,008.77万元，所有者权益128,940.86万元，营业收入612,946.37万元，净利润21,046.21万元（2019年1-9月数据未经审计）。

　　2、哈药集团股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　公司住所：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

　　法定代表人：张镇平

　　注册资本：252,339.2176万元人民币

　　经营范围：按直销经营许可证从事直销。购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷;生产阿维菌素原药;卫生用品(洗液)的生产、销售；以下仅限分支机构经营:保健食品、日用化学品的生产和销售。

　　财务数据：截止2019年9月30日，哈药股份资产1,191,556.04万元，负债622,814.00万元，所有者权益568,742.04万元，营业收入846,427.63万元，净利润425.71万元（2019年1-9月数据未经审计）。

　　3、哈药集团营销有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　公司住所：哈尔滨市道里区群力大道7号

　　法定代表人：王鹏浩

　　注册资本：1,800万元人民币

　　经营范围：批发:化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素(有效期至2019年12月30日)；销售:保健食品(食品经营许可证有效期至2021年04月04日);食品生产经营；销售:日用百货、I类医疗器械；企业营销策划。

　　财务数据：截止2019年9月30日，哈药营销资产45,064.73万元，负债82,835.53万元，所有者权益-37,770.79万元，营业收入170,747.96万元，净利润736.93万元（2019年1-9月数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　2018年10月22日，哈药股份与以色列梯瓦制药工业有限公司签署了《授权与分销协议》。哈药股份向梯瓦购买硫酸氢氯吡格雷片等6个产品的中国区（除香港、澳门和台湾）独家销售代理权。因医药公司具有销售渠道及物流配送的资源优势，哈药营销具备市场维护和开发工作的能力，经三方共同协商决定，哈药股份将梯瓦的硫酸氢氯吡格雷片的中国区（除香港、澳门和台湾）独家销售代理权授权给医药公司使用，哈药营销利用其自身的市场资源协助、组建销售队伍，负责销售授权销售产品并为医药公司拓展授权销售产品的市场。

　　四、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　参照行业收费情况，结合自身实际，各方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，遵循了市场价格以及平等协商原则，主要参照市场公允价格，由交易各方协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、《独家销售代理权授权使用协议》主要内容

　　哈药股份同意将与梯瓦签订的产品独家销售代理权授权给医药公司使用，授权销售产品为硫酸氢氯吡格雷片。哈药股份应向医药公司提交其进行授权代理活动所需资料，包括但不限于产品介绍说明等。

　　对于医药公司授权销售产品的销售额的确认应当以季度为单位编制清单，清单内容应当包含各产品销售地区、销售数量、销售金额等要素。销售清单为双方授权使用费结算依据。医药公司应按照销售清单上所列的销售额（含税）的5%作为提取比例向哈药股份支付授权使用费用。在经过哈药股份确认后，哈药股份开具特许权使用费类增值税专用发票，医药公司需在收到发票后的5个工作日内将相关授权款项电汇至哈药股份账户。

　　2、《委托销售服务协议》的主要内容

　　哈药营销利用其自身的市场资源协助、组建销售队伍，负责销售授权销售产品并为医药公司拓展授权销售产品的市场。

　　销售佣金金额为医药公司因哈药营销协助销售授权销售产品所发生的实际开票金额（含税）的50%。医药公司应于每个季度结束后的10个工作日内向哈药营销提供该季度授权销售产品的开票清单，开票清单为双方授权使用费结算依据。经哈药营销确认开票清单无误后，哈药营销应开具服务类增值税专用发票，医药公司在收到发票后的5个工作日内将委托销售佣金电汇至哈药营销账户。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事项经公司独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

　　我们认为本次关联交易协议的订立和批准程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次关联交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意医药公司与哈药股份签署《独家销售代理权授权使用协议》，医药公司与哈药营销签署《委托销售服务协议》暨关联交易的事项。

　　七、本次关联交易对上市公司的影响

　　鉴于各方刚刚签署相关协议，本年度能否形成营业收入存在不确定性。未来公司将根据上述协议的执行情况，持续履行关联交易的审议和披露程序。

　　通过本次关联交易，公司将获得梯瓦的硫酸氢氯吡格雷片的中国区（除香港、澳门和台湾）独家销售代理权，该交易不仅为公司带来一定的收益，也为公司销售代理其他境外产品打下基础。

　　本次关联交易是正常经营行为，交易定价、结算办法体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且交易风险可控，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　产品的上市销售后可能受到行业政策、市场竞争、供求关系等因素影响，具有不确定性，可能面临市场推广不及预期的风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十二月十三日

　　证券代码：600829 证券简称：人民同泰公告编号：临2019-055

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”），鉴于公司实际情况发生变化，拟对《公司章程》党组织部分内容条款进行修订。

　　修订条款如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，本事项已由公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交2019年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十二月十三日

　　证券代码:600829 证券简称:人民同泰编号:临2019-056

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　关于授权公司董事会申请银行贷款及综合授信额度的公告

　　为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月12日以通讯方式召开第九届董事会第五次会议。会议审议通过了《关于授权公司董事会申请银行贷款及综合授信额度的议案》,具体内容如下：

　　2020年公司及各子公司预计新增银行贷款70,000万元，为此提请股东大会授予董事会对公司及子公司单笔人民币10,000万元以下（含10,000万元）、累计人民币70,000万元以下（含70,000万元）的银行贷款（非授信情况下）的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。上述贷款在额度内发生的具体贷款事项授权公司董事会办理，并授权董事长及其授权代表签署相关融资合同等其他相关法律文件，不再另行召开股东大会。

　　此外，公司及子公司拟通过信用担保方式向银行申请2020年度综合授信合计53亿元。综合授信的融资种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保理、保贴、保函、法人信用、国内贸易融资等。在授信期限内，该授信额度可循环使用。具体明细如下：

　　申请银行明细及授信情况表

　　单位：万元

　　■

　　上述拟申请的综合授信额度不等于公司实际融资金额，公司在办理流动资金贷款等具体业务时仍需另行与银行签署相应合同。

　　本事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十二月十三日

　　证券代码：600829 证券简称：人民同泰公告编号：2019-057

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月30日13 点00分

　　召开地点：公司七楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第九届董事会第五次会议审议通过，相关公告于2019年12月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：哈药集团股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）凡在2019年12月25日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

　　（二）符合上述条件的股东于2019年12月27日（上午 8：30-11：30，下午