苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司简式权益变动报告书

原标题：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：建研院

　　股票代码：603183

　　信息披露义务人1：冯国宝

　　住所及通讯地址：上海市青浦区徐泾镇高泾路**弄**号

　　信息披露义务人2：吴庭翔

　　住所及通讯地址：上海市杨浦区飞虹路**弄**号**室

　　信息披露义务人3：丁整伟

　　住所及通讯地址：上海市徐汇区桂平路**弄**号**室

　　股份变动性质：新增股份

　　签署日期：二〇一九年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”）。

　　二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权或批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称对应右栏中的含义或全称：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人1

　　■

　　（二）信息披露义务人2

　　■

　　（三）信息披露义务人3

　　■

　　二、信息披露义务人的一致行动人说明

　　建研院本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中测行全体股东，包括冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、陈尧江、潘文卿、房峻松、乐嘉麟、吴容共计11名自然人。其中，冯国宝、吴庭翔、丁整伟3人签署了有关中测行的《一致行动人协议》，约定3人在中测行经营决策上保持一致行动。同时，该3人共同投资上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司、上海施强结构工程加固有限公司。因此，冯国宝、吴庭翔、丁整伟3人具有较为紧密的合作关系。依据《收购管理办法》第八十三条的规定，冯国宝、吴庭翔、丁整伟3人在上市公司层面构成一致行动人。

　　冯国宝、吴庭翔、丁整伟3人与其他8名交易对方之间以及其他8名交易对方相互之间均不存在一致行动关系。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的和计划

　　一、本次权益变动的原因和目的

　　经中国证监会证券监督管理委员会《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2019］2293号）核准，建研院拟通过发行股份及支付现金的方式购买冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、陈尧江、潘文卿、房峻松、乐嘉麟、吴容十一名交易对方合计持有的中测行100%股权，交易金额合计29,050.10万元。其中，以现金支付8,715.03万元，以股份支付20,335.07万元。按12.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量为15,837,276股。

　　本次交易完成后，信息披露义务人合计持有建研院的股份共计10,873,274?股，不考虑募集配套资金的影响，持股比例由0%增加至5.68%。其中，冯国宝持有7,151,514股有限售条件流通股，占本次交易后建研院总股本的3.74%；吴庭翔有1,346,168股有限售条件流通股，占本次交易后建研院总股本的0.70%；丁整伟持有2,375,592股有限售条件流通股，占本次交易后建研院总股本的1.24%。

　　二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

　　根据冯国宝、吴庭翔、丁整伟出具的《关于股份增持或减持计划的声明与承诺》，冯国宝、吴庭翔、丁整伟未来12个月内增持或减持上市公司股份的具体安排如下：

　　“一、截至本声明与承诺函出具日，本人暂无增持上市公司股份的具体计划，包括但不限于本人不会直接或通过第三方间接参与本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的认购。

　　二、本人认可并尊重上市公司现控股股东、实际控制人的控股地位。本次交易完后，本人不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位，不直接或间接争夺上市公司控制权或进行举牌，不以谋求上市公司控制权或影响上市公司经营决策为意图通过任何其他方式获取上市公司的股份，亦不通过表决权委托、征集投票权、与他人形成一致行动等方式扩大所能控制的上市公司表决权数量；

　　若本人在本次交易完成后36个月内的不特定时间拟增持上市公司股份的，该等增持应当符合相关法律法规和上海证券交易所监管规则的规定，且不得构成对上述承诺的违反。

　　三、本次交易完成后36个月内，本人将严格按照本人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》的相关约定以及本人已作出的《关于股份锁定期的承诺函》，在本次交易中获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不以任何形式转让，12个月之后，若在盈利承诺期内当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务，每期分别按照不超过本人持有的本次发行股份的25%分四期进行股票解禁。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则本人在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。对于已解禁且无需承担业绩补偿义务的上市公司股份，本人在对外转让时将严格按照相关法律法规和上海证券交易所的监管规则进行实施。”

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次交易中，建研院拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的中测行100%股权，交易金额合计29,050.10万元。其中，以现金支付8,715.03万元，以股份支付20,335.07万元。按12.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量为15,837,276股。

　　本次交易完成后，信息披露义务人合计持有建研院的股份共计10,873,274?股，不考虑募集配套资金的影响，持股比例由0%增加至5.68%。其中，冯国宝持有7,151,514股有限售条件流通股，占本次交易后建研院总股本的3.74%；吴庭翔有1,346,168股有限售条件流通股，占本次交易后建研院总股本的0.70%；丁整伟持有2,375,592股有限售条件流通股，占本次交易后建研院总股本的1.24%%。

　　二、本次权益变动的主要内容

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行对象、支付方式及支付条件

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名自然人所持有的中测行100%股权。交易总价为29,050.10万元，其中，股份对价的比例占交易总价的70%，金额为20,335.07万元；现金对价的比例占交易总价的30%，金额为8,715.03万元。

　　在本次交易中，对交易对方的具体支付方式如下：

　　■

　　注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整确认。

　　在标的资产交割完成后，上市公司聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购上市公司发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于交易完成日后30日内向上交所和证券登记结算机构及其他相关政府部门（如需）申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

　　本次交易涉及的现金对价由上市公司在交易完成日起的30日内支付现金对价20%，剩余的80%的现金对价在本次配套融资募集资金到位后的30天内支付。如自交易完成日起的60日内本次配套融资募集资金未到位的，则上市公司应以自有资金或自筹资金在交易完成日起的90日内支付现金对价至40%。如自交易完成日起的180日内本次配套融资仍未完成，则在180日届满后的30日内，上市公司应以自有资金或自筹资金支付现金对价的全部剩余现金对价。

　　2、发行价格及定价依据

　　基于本次交易的整体结构，上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

　　本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股，该价格的90%为16.56元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为18.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　2019年5月21日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本125,104,000股为基础，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　2019年5月29日，上市公司公告《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》。根据该权益分派方案，本次交易的发行价格调整为12.84元/股。

　　3、发行股份的面值和种类

　　上市公司本次发行股份购买资产所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　4、发行股份的数量

　　上市公司发行股份购买资产预计发行股份数为15,837,276股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

　　5、发行股份的锁定期

　　交易对方以所持中测行股权认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。

　　自本次股份发行结束之日起12个月之后且中测行2019年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（冯国宝等11名交易对方）自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。

　　在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

　　如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

　　相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行方式及发行对象

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,915.03万元。

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。

　　2、发行价格及定价原则

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。

　　在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　3、发行股份的面值和种类

　　上市公司本次募集配套资金所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　4、发行数量

　　上市公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过19,915.03万元，发行股份数量不超过1,690万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元，其中发行股份支付对价为20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。

　　在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　5、锁定期安排

　　本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（三）本次交易的决策过程

　　1、上市公司已履行的程序

　　2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《及其摘要的议案》及相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易的相关协议。

　　2019年4月30日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。

　　2019年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。

　　2019年6月14日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》及本次交易相关的其他议案。

　　2019年8月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　因本次交易构成关联交易，2019年8月27日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2019年9月12日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2019 年11月13日，中国证监会出具《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号），核准本次交易。

　　2、标的公司已经履行的程序

　　2019年4月15日，标的公司召开股东会会议，全体股东（即交易对方）一致同意与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，同意按照该等协议的约定向上市公司转让标的公司100%股权，同意放弃各自对其他股东所出让股权享有的优先购买权。

　　3、本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　（四）信息义务披露人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　截止本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

　　（五）用于认购上市公司新增股份的非现金资产状况

　　本次重组交易对方用于认购上市公司新增股份的资产为其持有的中测行100%股权。

　　在本次交易中，以2018年12月31日为评估基准日，江苏中企华中天资产评估有限公司分别采取了资产基础法和收益法对中测行进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，中测行在评估基准日经审计的净资产账面价值为5,478.77万元，评估价值为31,600.00万元，评估增值26,121.23万元，增值率476.77%。

　　根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，中测行最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：

　　1、资产负债表主要数据

　　■

　　2、利润表主要数据

　　■

　　3、现金流量表主要数据

　　■

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经信息披露义务人自查，自本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人1（签字）：冯国宝

　　年   月   日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人2（签字）：吴庭翔

　　年   月   日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人3（签字）：丁整伟

　　年   月   日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、中国证监会出具的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2019］2293号））；

　　3、信息披露义务人与建研院签署的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》；

　　4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：

　　联系电话：0512-68286356

　　传真号码：0512-68286356

　　地址：江苏省苏州市高新区滨河路1979号

　　联系人：钱晴芳

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人1（签字）：冯国宝

　　年   月   日

　　信息披露义务人2（签字）：吴庭翔

　　年   月   日

　　信息披露义务人3（签字）：丁整伟

　　年   月   日