中国武夷实业股份有限公司第六届董事会第五十五次会议决议公告

　　证券代码：000797              证券简称：中国武夷             公告编号：2019-183

　　债券代码：112301、114495  债券简称：15中武债、19中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司

　　第六届董事会第五十五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十五次会议（临时）于2019年12月6日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2019年12月9日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长林增忠先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形成如下决议：

　　一、《关于调增中武电商与福建省工业设备安装有限公司2019年度关联交易额度的议案》

　　经自查，公司子公司中武（福建）跨境电子商务有限责任公司（以下简称“中武电商”）向大股东福建建工集团有限责任公司子公司福建省工业设备安装有限公司（以下简称“省安”）销售货物2019年度预计将达到2.3亿元，将超过公司2018年度股东大会批准的其与省安1亿元的关联交易额度。公司拟调增中武电商向省安销售货物2019年度关联交易额度1.3亿元，销售定价按预计成本加成方式定价，具体由双方协商，另行签订货物销售合同。

　　本议案构成关联交易，关联方董事回避表决。

　　同意6票；反对0票；弃权0票

　　二、《关于联合体参加重庆市涪陵五桂堂历史文化街区项目土地竞拍的议案》

　　项目地块位于涪陵区敦仁街道望栏桥社区（八角井），北侧靠近滨江路，东侧紧邻滨江路和涪陵一中，西侧靠近人民东路。土地用途：商业、商务用地（40年）；土地面积：36225㎡（折合54.34亩）；容积率：1.4；计容积率总建筑面积：50715㎡。竞得人应自持不低于总计容建筑面积30%的建筑10年以上，统一运营不低于总计容建筑面积60%的建筑5年以上；地块内文物不能被破坏，按文物的标准经营和管理。公司拟与重庆博建规划建筑设计有限公司（以下简称“重庆博建”）以联合体的形式共同参与上述地块竞拍，公司拟占51%份额、重庆博建拟占49%份额。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：000797              证券简称：中国武夷             公告编号：2019-184

　　债券代码：112301、114495  债券简称：15中武债、19中武R1

　　中国武夷实业股份有限公司关于调增2019年中武电商与福建省工业设备

　　安装有限公司关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第55次会议于2019年12月9日在关联方董事回避表决的情况下审议通过《关于调增中武电商与福建省工业设备安装有限公司2019年度关联交易额度的议案》，本议案构成关联交易，现公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司《关于2019年与福建建工集团有限责任公司及其关联方交易预计暨上年度额度实施情况的议案》已由第六届董事会第四十次会议、2018年度股东大会审议通过,预计公司2019年接受大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）及其关联方交易金额约80,000万元，额度在关联方内部及不同类别间可以调剂使用，其中福建建工子公司福建省工业设备安装有限公司（以下简称“省安”）销售货物2019年度获批1亿元的关联交易额度。详见2019年4月20日、6月26日公司在巨潮网披露的《第六届董事会第四十次会议决议公告》、《关于2019年与福建建工及其关联方交易预计暨上年度额度实施情况的公告》、《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-052、2019-059、2019-101）。

　　2、经自查统计，公司子公司中武（福建）跨境电子商务有限责任公司（以下简称“中武电商”）向省安销售货物2019年度预计将达到2.3亿元，将超过公司2018年度股东大会批准的其与省安1亿元的关联交易额度。公司拟调增中武电商向省安销售货物2019年度关联交易额度1.3亿元，销售定价按预计成本加成方式定价，具体由双方协商，另行签订货物销售合同。上述事项经公司第六届董事会第55次会议审议通过，关联方董事回避表决。独立董事事前认可并同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。

　　3、调整预计日常关联交易额度情况

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　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：福建省工业设备安装有限公司

　　统一社会信用代码：91350000158162691H

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：20,100万元

　　住所：福州市福新路297号

　　法定代表人：林文锦

　　主要股东：福建建工集团有限责任公司、福建省工业设备安装有限公司工会委员会、福建省建研工程顾问有限公司。

　　经营范围：1级锅炉安装、改造、维修；A3级固定式压力容器制造（球形储罐现场组焊）；压力管道安装；A级桥式起重机、门式起重机、旋臂式起重机，轻小型起重设备，C级桅杆起重机安装、维修；工程管理服务；人力资源外包；建筑工程、环保工程、园林绿化工程、景观和绿地设施工程的设计、施工、承包；对环保业的投资；配电开关控制设备、电力电子元器件的研发、制造；机电设备、起重设备安装服务；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；企业管理咨询服务；房屋租赁；机械设备租赁；金属材料、建筑材料、机械设备、电气设备的批发、零售。

　　省安近一年财务数据：2018年末，资产总额193,524.40万元，负债总额141,335.43万元，资产负债率73.03%。2018年度营业收入395,281.56万元，净利润5,340.66万元。

　　与上市公司的关联关系：为公司第一大股东福建建工集团有限责任公司控股子公司。

　　履约能力分析：该公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约，不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　定价采用以货物采购、通关、物流及服务等成本为基础，加上合理利润，经双方协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次调增中武电商向省安销售货物2019年度关联交易额度1.3亿元。双方根据自愿、平等、互惠互利原则进行协商，另行签订货物销售合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次发生的关联交易有助于中武电商开拓市场业务，培育线上线下跨境进出口贸易业务，有利于双方实现优势互补和共同发展；中武电商与省安之间的交易自愿平等、价格公允合理，遵循了市场经济规律，符合政策法律规定，不会损害公司和股东利益；本次关联交易对公司独立性不构成影响，不会对关联人形成依赖。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日公司与福建建工及其关联方累计新签合同金额55.57亿元，其中：建筑工程设计施工总承包公开招标中标金额12.04亿元、大股东为公司担保额度合同40亿元、公司为大股东担保合同2亿元、其他日常关联交易合同1.53亿元（其中：中武电商与省安累计已签订销售货物等各类关联交易合同金额约1.21亿元），详见2019年3月12日和14日、8月8日在巨潮网披露的《关于房地产项目设计施工关联交易的公告》（公告编号：2019-025、35、126）、2019年7月13日披露的《关于大股东福建建工为公司融资提供担保的公告》（公告编号：2019-120）、2019年5月6日披露的《关于为大股东福建建工银行借款提供担保的公告》（公告编号：2019-082），以及《关于 2019 年与福建建工及其关联方交易预计暨上年度额度实施情况的公告》（公告编号：2019-059）等。

　　六、独立董事意见

　　1、公司拟调增中武电商与省安2019年度关联交易额度1.3亿元，我们认为，这是基于公司 2019 年日常关联交易的实际发生情况和生产经营的实际需要进行的。公司的关联交易方式和交易价格遵循公允、合理、公平、公正原则，符合公司的整体利益和全体股东利益，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。

　　2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易表决时依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案，表决程序符合有关规定。我们事前认可并同意该交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第55次会议决议

　　2、独立董事关于第六届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2019年12月10日