厦门金牌厨柜股份有限公司关于第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：603180         证券简称：金牌厨柜           公告编号：2019-070

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日在公司会议室召开第三届董事会第二十六次会议。于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀先生召集并主持，应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　根据中国证监会出具的《关于厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2007号），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定及股东大会的授权，现进一步明确公司本次公开发行可转换公司债券发行方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币3.92亿元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、票面金额、发行数量和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共发行392万张。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年3.00%、第六年3.50%。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为62.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次可转债向公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。认购不足3.92亿元的余额由主承销商全额包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原A股股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日（2019年12月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者,包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东（2019年12月12日登记在册的股东）实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月12日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售5.896元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2018年年度股东大会的授权，在公司本次可转债发行完成后，同意办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理具体事项。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《厦门金牌厨柜股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟开设四个募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构兴业证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。并同意授权公司董事长或其指定的授权代理人办理募集资金专户开立和募集资金专户存储三方监管协议签订的具体事宜。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　厦门金牌厨柜股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：603180             证券简称：金牌厨柜            公告编号：2019-071

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会召开情况

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（下称“公司”）于2019年12月10日在公司会议室召开第三届监事会第十七次会议。于召开会议前依法通知了全体监事，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和 《公司章程》 的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　根据中国证监会出具的《关于厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2007号），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定及股东大会的授权，现进一步明确公司本次公开发行可转换公司债券发行方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币3.92亿元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、票面金额、发行数量和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共发行392万张。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年3.00%、第六年3.50%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为62.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次可转债向公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。认购不足3.92亿元的余额由主承销商全额包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原A股股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日（2019年12月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者,包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东（2019年12月12日登记在册的股东）实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月12日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售5.896元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2018年年度股东大会的授权，在公司本次可转债发行完成后，同意办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理具体事项。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《厦门金牌厨柜股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟开设四个募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构兴业证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。并同意授权公司董事长或其指定的授权代理人办理募集资金专户开立和募集资金专户存储三方监管协议签订的具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司监事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：603180            证券简称：金牌厨柜            公告编号：2019-074

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：全资子公司江苏金牌厨柜有限公司（以下简

　　称“江苏金牌公司”）；

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为江苏金牌公司提供的担保金额不超过人民币5000万元；截至本公告披露日，公司已实际为江苏金牌公司提供的担保金额为13,000 万元（含本次）、为美国全资子公司金牌厨柜国际有限公司提供的担保金额为164602.1美元（折合人民币约120万元），其他对外为工程代理商提供的担保金额为13,606,386.37元；

　　●本次是否有反担保：无；

　　●无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　为满足江苏金牌公司经营需要，江苏金牌公司拟向兴业银行股份有限公司申请综合授信，授信额度不超过人民币5000万元，公司同意为该项授信业务提供担保。

　　公司于2019年12月10日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为江苏金牌公司提供担保，并授权公司经营层具体负责实施，授权期限自董事会审议通过相关议案之日起一年。

　　二、被担保人基本情况

　　本次担保对象为公司的全资子公司，具体情况如下：

　　江苏金牌厨柜有限公司，成立于2014年1月6日，注册资本：13000 万元人民币，法定代表人：潘孝贞，注册地址：泗阳经济开发区东区长江路东侧、苏州大道北侧，经营范围：橱柜、卫浴柜、家具生产、安装、销售;厨房专用配套设备、厨房电器设计、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年9月30日，总资产为847,475,186.41元，负债总额为

　　488,350,202.2元，净资产为359,124,984.12元，营业收入为633,790,906.89元，净利润为81,801,384.48元。（以上数据未经审计）

　　截至2018年12月31日，总资产为626,509,958.81元，净资产为

　　277,323,599.64元；2018年度营业收入为640,679,720.50 元，净利润为97,809,276.07元。（以上数据已经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　1、债权人：兴业银行股份有限公司；

　　2、担保金额：不超过人民币5000万元；

　　3、担保方式：连带责任保证；

　　4、担保期限：为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年；

　　5、是否有反担保：无。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为江苏金牌公司向兴业银行股份有限公司提供担保，担保金额不超过人民币5000万元。根据《公司章程》规定，本担保事项无需提交股东大会审议。

　　独立董事认为：江苏金牌公司承载公司主营产品的重要生产任务，为江苏金牌公司提供担保将有助于增强公司主营业务发展和核心竞争力。因此，我们同意公司进行此项担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司对外担保总额为144,806,386.37元，约占公司 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的14.74%，其中为全资子公司江苏金牌公司提供的担保金额为130,000,000.00元（包含本次），为美国全资子公司金牌厨柜国际有限公司提供的担保金额为164602.1美元（折合人民币约120万元），其他对外为工程代理商提供的担保金额为13,606,386.37元。公司不存在逾期担保情况。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年12月10日