南方出版传媒股份有限公司关于全资子公司参与投资广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）

　　● 投资金额：该合伙企业总规模1.11亿元，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“南方传媒”）全资子公司广东南方传媒投资有限公司（以下简称 “南方传媒投资公司”），作为有限合伙人的身份认缴出资2000万元

　　● 风险提示：合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻找到符合公司发展需求的合适的投资标的或投资后标的企业不能实现预期收益的风险。

　　一、投资概述

　　为激活资本运作效率，充分发挥产业投资资本的主观能动性，进一步推进专业化运营，南方传媒投资公司与合伙人于2019年12月3日签署了《广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。

　　广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙）组织形式为有限合伙企业，由广东元睿投资管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人；存续期为自2019年1月1日起的五个完整年度（根据基金的经营需要，基金的期限可延长）；基金规模1.11亿元，其中南方传媒投资公司作为有限合伙人认缴出资2000万元。

　　二、合伙企业基本情况

　　（一）基金名称：广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙）

　　（二）基金组织形式：有限合伙企业

　　（三）统一社会信用代码：91440606MA52DTP07L

　　（四）住所：佛山市顺德区勒流街道办事处大晚居委会龙洲路南侧之六

　　（五）基金普通合伙人：广东元睿投资管理中心（有限合伙）

　　（六）执行事务合伙人：广东元睿投资管理中心（有限合伙）

　　（七）经营范围：股权投资,股权投资管理，受托管理股权投资基金（不含公开募集基金管理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（八）基金总规模：1.11亿元人民币

　　（九）存续期限：自2019年1月1日起的五个完整年度（根据基金的经营需要，基金的期限可延长）

　　（十）投资方向：重点关注文化传媒、教育、科技与高端制造等行业优质标的

　　（十一）合伙协议主体及出资情况：

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　　（十二）出资进度情况

　　广东南方传媒投资有限公司应于2019年12月20日前完成实缴出资1000万元，剩余出资部分将根据基金实际运行情况再完成实缴出资。

　　（十三）关联关系及其他利益关系说明

　　本公司与合伙企业中的其他合伙人均不存在关联关系及其他利益关系。

　　三、合作方基本情况

　　执行事务合伙人名称：广东元睿投资管理中心（有限合伙）

　　成立日期：2015年4月20日

　　注册地址：广州市越秀区广州大道中307号2807房

　　执行事务合伙人：王胜军

　　控股股东：王胜军

　　经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务。

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）合伙企业的管理模式

　　1、有限合伙事务的执行

　　全体合伙人一致同意决定委托广东元睿投资管理中心（有限合伙）（即普通合伙人）担任合伙企业的执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依合伙协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人，或依合伙协议约定对执行事务合伙人进行除名。

　　除合伙协议特殊约定以外，执行事务合伙人排他性的拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

　　2、投资决策委员会

　　基金在运作上严格坚持严谨的投资和管理模式，设立投资决策委员会作为最高投资决策机构，投资项目需经投资决策委员会审核且同意后方可实施。投资决策委员会委员由4名委员组成，分别由广东南方传媒投资有限公司（1人）+广东东菱凯琴集团有限公司（2人）+广东元睿投资管理中心（有限合伙）（1人）组成，投资决策一人一票，决策需至少3票方可通过。

　　（二）合伙人的权利义务

　　广东元睿投资管理中心（有限合伙）担任合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　（三）合伙企业管理费、财务管理及利润分配和亏损分担办法

　　1、管理费

　　作为合伙企业管理人向合伙企业提供投资管理等服务的对价, 在合伙期限内, 合伙企业存续期内，合伙企业应每年向基金管理人支付按实际管理的基金规模乘以2%的管理费。

　　2、财务管理

　　全部合伙人一致同意，合伙企业财产进行托管,以确保基金资产安全。基金向托管机构支付托管费用,具体的托管办法和条件以基金成立后与托管机构签订的托管协议为准。

　　3、利润分配和亏损分担

　　合伙企业投资项目处置后的项目处置收入，扣除合伙企业应当承担的各项费用、税金后的剩余收入为可分配收入，应当在该投资项目的回收资金全部到账后60日内，由各合伙人按照在该投资项目中的实缴出资比例进行分配。

　　首先,根据各方的实缴出资额的比例向全体合伙人分配,直至全体合伙人均收回其对合伙企业届时的全部实缴出资额或合伙企业财产全部分配完毕为止。再次,如在前述各轮分配后还有剩余的,则应根据各合伙人之间的实缴出资额的比例向全体合伙人进行分配,直至所有合伙人对合伙企业届时的实缴出资额的投资收益率达到门槛收益率单利6%/年。当合伙企业年化收益率大于6%（单利）时,元睿资本提取超额收益的20%作为业绩报酬，超额收益的80%由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

　　对于合伙企业非投资项目的处置收入，在合伙企业清算时纳入合伙企业财产进行分配，由各合伙人按在合伙企业的实缴出资额比例进行分配。

　　合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（四）有限合伙人的退伙及出资的转让

　　1、退伙

　　当基金总规模低于10000万元，有限合伙人退伙，应当经执行事务合伙人同意；当基金总规模超过10000万元，应当经全体合伙人一致同意。若有限合伙人退伙且退伙结果导致基金总规模未能超过10000万元，应当经全体合伙人一致同意。

　　有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取得的财产为限承担责任。

　　2、出资的转让

　　当基金总规模低于10000万元，有限合伙人转让其在合伙企业当中的权益，应当经执行事务合伙人同意；当基金总规模超过10000万元，有限合伙人转让其在合伙企业当中的权益，应当经全体合伙人一致同意。

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　公司通过参与设立基金，可有效应对主营业务的激烈市场竞争环境，加快公司多业投资发展战略步伐，通过合理借助基金专业化运作团队投资运作能力，进一步提升公司的盈利能力。

　　六、风险提示

　　合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻找到符合公司发展需求的合适的投资标的或投资后标的企业不能实现预期收益的风险。

　　公司将积极敦促合伙企业寻找符合公司发展需求的投资项目，并密切关注投资项目的实施过程，以切实降低投资风险，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月4日