中信泰富特钢集团股份有限公司二○一九年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席的情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2019年11月 27日（星期三）下午 14:30；

　　网络投票时间：2019 年 11 月26日（星期二）—2019年 11 月27日（星期三）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月27日（星期三）上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年11 月26 日（星期二）15:00至 2018年 11月27日（星期三）15:00 期间的任意时间。

　　2、召开地点：江苏省无锡市江阴市长山大道1号中信特钢大楼三楼会议中心第一会议室

　　3、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：中信泰富特钢集团钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　5、主持人：董事长俞亚鹏

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东42人，代表股份2,825,201,124股，占上市公司总股份的95.1596％。

　　其中：通过现场投票的股东11人，代表股份2,781,326,302股，占上市公司总股份的93.6818％。

　　通过网络投票的股东31人，代表股份43,874,822股，占上市公司总股份的1.4778％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东39人，代表股份335,734,830股，占上市公司总股份的11.3084％。

　　其中：通过现场投票的股东8人，代表股份291,860,008股，占上市公司总股份的9.8306％。

　　通过网络投票的股东31人，代表股份43,874,822股，占上市公司总股份的1.4778％。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席本次股东大会。

　　二、提案审议情况

　　会议以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人对会议议案进行了审议，经过逐项表决，通过了如下议案：

　　议案1.00 关于公司符合重大现金购买资产条件的议案

　　总表决情况：

　　同意335,501,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9305％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权200,000股（其中，因未投票默认弃权200,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0596％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,501,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9305％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权200,000股（其中，因未投票默认弃权200,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0596％。

　　议案2.01 本次交易方案概述

　　总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0647％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议中小股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0647％。

　　议案2.02 标的资产及交易对方

　　总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0647％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议中小股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0647％。

　　议案2.03 标的资产定价依据及交易价格

　　总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0647％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议中小股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0647％。

　　议案2.04 交易方式及对价支付

　　总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0647％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议中小股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0647％。

　　议案2.05 标的资产权属转移及违约责任

　　总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0647％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议中小股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0647％。

　　议案2.06 标的资产过渡期损益归属

　　总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0647％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议中小股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0647％。

　　议案2.07 决议有效期

　　总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0647％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,484,130股，占出席会议中小股东所持股份的99.9253％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权217,300股（其中，因未投票默认弃权217,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0647％。

　　议案3.00 关于本次交易构成关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案4.00 关于《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案

　　总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案5.00 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案6.00 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案7.00 关于签署《国有产权转让合同》的议案

　　总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案8.00 关于签署《盈利补偿协议》的议案

　　总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案9.00 关于本次交易有关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案

　　总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案10.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案11.00 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案

　　总表决情况：

　　同意2,825,167,724股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案12.00 关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案

　　总表决情况：

　　同意2,825,167,724股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别议案，同意票超过三分之二，本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案13.00 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　总表决情况：

　　同意2,825,167,724股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案14.00 关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案15.00 关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案16.00 关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易议案

　　总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案17.00 关于调整2019年度日常关联交易预计的议案

　　总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案18.00 关于修改董事会议事规则的议案

　　总表决情况：

　　同意2,825,167,724股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案19.00 关于修改监事会议事规则的议案

　　总表决情况：

　　同意2,825,167,724股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案20.00 关于修改关联交易管理制度的议案

　　总表决情况：

　　同意2,825,167,724股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案21.00 关于修改募集资金使用管理制度的议案

　　总表决情况：

　　同意2,825,167,724股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对33,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意335,701,430股，占出席会议中小股东所持股份的99.9901％；反对33,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0099％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京中伦（武汉）律师事务所

　　（二）律师姓名：李长虹、陈思言

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）中信泰富特钢集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　（二）关于中信泰富特钢集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董    事    会

　　2019年11月28日