跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002640         证券简称：跨境通         公告编号：2019-121

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　2019年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无新提案提交表决。

　　2.本次股东大会无否决或修改提案的情形。

　　3.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　4.根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，本次股东大会审议的议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年11月21日(星期四)下午十四时五十分

　　（2）网络投票时间：2019年11月20日-2019年11月21日

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月21日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年11月20日下午15:00至2019年11月21日下午15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：深圳市环球易购电子商务有限公司会议室

　　3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事长徐佳东先生

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计5名，代表股份数为631,281,891股，占公司总股本的40.5177%。

　　其中：出席现场会议的股东及股东代表共计2名，代表股份数为602,277,646股，占公司总股本的38.6561%（含表决权委托）；通过网络投票的股东及股东代理共计3名，代表股份数为29,004,245股，占公司总股本的1.8616%；通过现场和网络投票的中小股东及股东代理共计3名，代表股份数为29,004,245股，占公司总股本的1.8616%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、董事候选人及见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议的议案均为累计投票议案，并逐项进行表决，应选出独立董事2名、非独立董事3名。其中议案一独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核通过无异议。本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于增补第四届董事会独立董事的议案》

　　会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举李忠轩先生、郑挺颖先生为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。上述董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。具体表决结果如下：

　　1.选举李忠轩先生为公司第四届董事会独立董事

　　投票表决结果：同意股份数631,281,793股；占出席会议有表决权股份总数的99.99998%。

　　其中中小投资者表决情况：同意股份数29,004,147股；占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9997%。

　　2.选举郑挺颖先生为公司第四届董事会独立董事

　　投票表决结果：同意股份数631,281,793股；占出席会议有表决权股份总数的99.99998%。

　　其中中小投资者表决情况：同意股份数29,004,147股；占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9997%。

　　（二）审议通过了《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》

　　会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举梁烨先生、任颋先生、张波先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。上述董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。具体表决结果如下：

　　1.选举梁烨先生为公司第四届董事会非独立董事

　　投票表决结果：同意股份数631,212,194股；占出席会议有表决权股份总数的99.9890%。

　　其中中小投资者表决情况：同意股份数28,934,548股；占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.7597%。

　　2.选举任颋先生为公司第四届董事会非独立董事

　　投票表决结果：同意股份数631,212,194股；占出席会议有表决权股份总数的99.9890%。

　　其中中小投资者表决情况：同意股份数28,934,548股；占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.7597%。

　　3.选举张波先生为公司第四届董事会非独立董事

　　投票表决结果：同意股份数631,212,194股；占出席会议有表决权股份总数的99.9890%。

　　其中中小投资者表决情况：同意股份数28,934,548股；占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.7597%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由国浩律师（北京）事务所冯江、张鼎映律师现场见证，并出具了法律意见书。意见如下：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议；

　　2.《国浩律师（北京）事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第五次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十二日

　　附件：独立董事简历：

　　李忠轩：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国华盛顿李大学，法学硕士学位。美国纽约州律师资格、中国注册律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任东莞铭普光磁股份有限公司、广东江粉磁材股份有限公司独立董事。现为北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人。李忠轩先生未持有公司股份。

　　李忠轩先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，李忠轩先生不属于“失信被执行人”。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　郑挺颖：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国社会科学院研究生院，硕士学位。中国发展战略学研究会社会战略专业委员会理事。曾任中国青年报社的《青年参考》报助理主编、中国人民大学生态金融研究中心执行副主任，现任《环境与生活》杂志社杂志执行副总编、环境与生活网执行总编。郑挺颖先生未持有公司股份。

　　郑挺颖先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，郑挺颖先生不属于“失信被执行人”。尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　非独立董事简历：

　　梁烨：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京理工大学，研究生学历。自2012年以来曾历任锦州银行股份有限公司战略规划师、邦付宝支付科技有限公司总经理助理、天津金融资产交易所有限责任公司副总裁、协鑫金融(集团)控股有限公司事业部总经理，现任广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司董事长、总经理，广州开发区新星股权投资基金管理有限公司执行董事。梁烨先生未持有本公司股份。

　　梁烨先生为持有公司5%以上股份的广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司董事长、总经理，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，梁烨先生不属于“失信被执行人”。

　　任颋：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国明尼苏达大学卡尔森管理学院，研究生学历。拥有北京大学经济学学士、美国明尼苏达大学汉弗莱公共事务学院公共政策硕士、美国明尼苏达大学卡尔森管理学院博士学位。2009年至今先后任北京大学汇丰商学院副教授、博士生导师、副院长。任颋先生未持有本公司股份。

　　任颋先生为持有公司5%以上股份的广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司控股股东广州开发区产业基金投资集团有限公司董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，任颋先生不属于“失信被执行人”。

　　张波：男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于黄冈师范学院，本科学历。曾任广州市盛融小额贷款股份有限公司法务风控、广东保典律师事务所执业律师、广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司法务风控，现任广州开发区新星股权投资基金管理有限公司风控总监。张波先生未持有本公司股份。

　　张波先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，张波先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002640          证券简称：跨境通           公告编号：2019-122

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员减持公司股份的公告

　　股东徐佳东保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股5%以上股东、公司董事长、总经理徐佳东先生的通知，获悉徐佳东先生通过大宗交易方式减持公司股份5,800,000股，占公司总股本的0.37%。具体情况如下：

　　一、股东减持股份情况

　　1、股东减持股份情况

　　■

　　2、股东减持前后持股情况

　　■

　　二、股东所作承诺及履行情况

　　■

　　截止本公告日，徐佳东先生本次减持切实履行其承诺事项，不存在违反上述承诺的情况。

　　三、其他说明

　　1、本次减持未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、徐佳东先生不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。本次减持受让方为广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司，主要目的是为徐佳东先生提供纾困。

　　3、本次减持后，徐佳东先生仍为公司持股5%以上的股东。

　　4、公司将继续关注公司持股5%以上股东、董事、监事、高管人员持股变动情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、减持股份告知函。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十二日