五矿发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2019-48

　　五矿发展股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）第八届董事会第十四次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2019年11月21日以通讯方式召开。会议通知于2019年11月15日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《关于修订本公司〈章程〉部分条款的议案》

　　同意修订《五矿发展股份有限公司章程》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于修订本公司〈章程〉的公告》（临2019-50）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于修订本公司〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　同意修订《五矿发展股份有限公司股东大会议事规则》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于修订本公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　同意修订《五矿发展股份有限公司董事会议事规则》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于受托管理中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司股权的议案》

　　同意公司与控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）签订股权委托管理协议，五矿股份将持有的中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司74.36%股权委托给公司管理。在托管期限内，五矿股份按每年50万元向公司支付托管费用。本次托管有利于五矿发展战略规划的贯彻落实及相关业务的协同，交易完成后，不会对公司合并报表范围产生影响。

　　本次托管构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公告》（临2019-51）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　公司2位关联董事回避表决，4位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　　本次担保事项是为了满足公司全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于公司相关业务的开展，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意五矿发展对全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）开展不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，按照五矿无锡物流园核定最大库容量（不锈钢7万吨），综合不锈钢期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为10.5亿元，《担保函》的担保期根据《上海期货交易所指定交割仓库协议》（以下简称“《协议》”）起讫日期计算，覆盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。同意授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司独立董事已对上述事项发表独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临2019-52）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十二日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展    公告编号：临2019-49

　　五矿发展股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司第八届监事会第七次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2019年11月21日以通讯方式召开。会议通知于2019年11月15日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　《关于修订本公司〈监事会议事规则〉部分条款的议案》

　　同意修订《五矿发展股份有限公司监事会议事规则》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司监事会

　　二〇一九年十一月二十二日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展公告编号：临2019-51

　　五矿发展股份有限公司

　　关于受托管理资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易为公司受托管理关联方资产。

　　●五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或 “五矿发展”）过去12个月内曾与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）、控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）进行过日常关联交易；截至目前，公司受托管理中国五矿及其下属公司海外公司股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权；过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。

　　●本次关联交易由公司第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司控股股东五矿股份与河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）、中国二十二冶集团有限公司（以下简称“二十二冶集团”）、中冶赛迪工程技术股份有限公司（以下简称“中冶赛迪”）共同出资建设中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心暨矿石期货中心项目（以下简称“五矿曹妃甸项目”或“项目”）。各方出资设立中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司（以下简称“五矿曹妃甸控股公司”），并以该公司作为平台开展后续项目投资建设与运营工作，五矿股份持有五矿曹妃甸控股公司74.36%股权。

　　为了更有利于五矿发展战略规划的贯彻落实及相关业务的协同，综合考虑五矿曹妃甸项目的战略意义和行业影响等因素，五矿股份拟将其持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%的股权全部委托给五矿发展管理，五矿发展拟同意接受该委托。双方拟签订股权委托管理协议，在托管期限内，五矿股份按每年50万元向公司支付托管费用。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，公司受托管理中国五矿及其下属公司海外公司股权，委托关联人中国五金制品有限公司管理五矿上海浦东贸易有限责任公司股权；过去12个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。

　　本次关联交易由公司第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　五矿股份为公司控股股东，与本公司构成关联关系，五矿曹妃甸控股公司为本公司控股股东所控制的企业。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中国五矿股份有限公司

　　法定代表人：国文清

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：2,906,924.29万人民币

　　注册地点：北京市海淀区三里河路5号

　　主要股东：中国五矿集团有限公司

　　经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。

　　截至2018年12月31日，五矿股份资产总额为4,286.97亿元，净资产为484.86亿元，2018年度实现营业总收入2,238.61亿元，净利润-48.60亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司控股股东五矿股份与河钢集团、二十二冶集团、中冶赛迪共同出资设立五矿曹妃甸控股公司，建设五矿曹妃甸项目。本次关联交易为公司受托管理五矿股份持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%股权，不会导致本公司合并报表范围变更。公司受托管理标的公司的基本情况如下：

　　公司名称：中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司

　　法定代表人：吴庆余

　　股权结构：五矿股份持股74.36%，河钢集团持股5.64%，二十二冶集团持股10%，中冶赛迪持股10%。

　　注册资本：79,389万元

　　成立时间：2018年12月5日

　　注册地点：唐山市曹妃甸工业区金岛大厦C座三层C305

　　主营业务：销售：煤炭、焦炭、铁矿石、冶金炉料、五金产品、汽车配件、金属及金属矿、非金属矿及制品、化工产品（危险化学品除外）；煤炭、焦炭、铁矿石、黑色金属及有色金属加工（危险化学品除外）；普通货物仓储服务；机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或需要审批的货物和技术进出口除外）；从事冶金技术、新材料技术、新能源技术、环保技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；国际、国内贸易代理服务。

　　（二）交易标的合作方基本情况

　　1、河钢集团

　　公司名称：河钢集团有限公司

　　法定代表人：于勇

　　注册资本：2,000,000万人民币

　　成立时间：2008年06月24日

　　注册地点：石家庄市体育南大街385号

　　主营业务：对所投资企业资产进行运营管理（其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业）；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务。

　　2、二十二冶集团

　　公司名称：中国二十二冶集团有限公司

　　法定代表人：张会清

　　注册资本：270,000万人民币

　　成立时间：1997年04月01日

　　注册地点：唐山丰润区幸福道16号

　　主营业务：建筑工程施工总承包特级、公路工程施工总承包叁级、铁路工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包贰级、矿山工程施工总承包壹级、冶金工程施工总承包特级、石油化工工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包壹级；地基基础工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、防水防腐保温工程专业承包贰级、港航设备安装及水上交管工程专业承包贰级、输变电工程专业承包贰级、环保工程专业承包叁级；建筑行业甲级；冶金行业甲级；工程测量、不动产测绘：地籍测绘、房产测绘；桥式起重机制造；承包境外建筑、公路、铁路、电力、矿山、冶金、石油化工、市政公用、机电、地基基础、建筑装修装饰、建筑机电安装、钢结构、电子与智能化、港航设备安装及水上交管、输变电工程和境内国际招标工程（凭资质经营）；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；建筑机械设备租赁；节能技术推广服务；冶金专用设备、制冷设备、空调设备、电气机械设备、仪器仪表的安装、调试、维修；以下范围限分支经营：电气产品组装、销售；普通货运、大型物件运输；砼结构构件制造、销售；商品混凝土制造、销售（限装配式建筑分公司的住宅产业化项目经营）。

　　3、中冶赛迪

　　公司名称：中冶赛迪工程技术股份有限公司

　　法定代表人：肖学文

　　注册资本：114,320.3927万

　　成立时间：2003年03月18日

　　注册地点：重庆市渝中区双钢路1号

　　主营业务：从事建设项目工程咨询，工程设计，对外承包工程，施工图设计文件审查，工程造价咨询，建设项目环境影响评价，城市规划编制，重庆市政府公益性项目建设管理代理，环境污染治理，冶炼工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包、机电设备安装工程专业承包，金属制品、冶金成套设备及零配件、通用机械设备、工业电热成套设备、电气及自动化成套设备的设计、制造、销售，销售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、仪器仪表，对外贸易经营业务（以上经营范围按资质证书核定事项及期限从事经营），按照经营资格证书登记范围从事对外经济合作业务。

　　（三）项目概况及实施方案

　　五矿曹妃甸项目旨在河北唐山曹妃甸地区建立集保税混矿、多品种精混及粗混、融资监管、交割堆存及矿石交易服务功能于一体的综合性交易中心。五矿曹妃甸控股公司持有曹妃甸港矿石码头股份有限公司35%股权，持有五矿唐山矿石发展有限公司65%股权。五矿唐山矿石发展有限公司注册资本为73,650万元，拟投资建设700万吨/年非保税精混加工混矿产能，项目总投资86,530万元。

　　四、托管协议的主要内容

　　五矿发展拟与五矿股份签订《中国五矿股份有限公司与五矿发展股份有限公司关于中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司之股权委托管理协议》。协议主要内容如下：

　　（一）托管期限

　　1、托管期限为三年，自本协议签署之日起开始计算，但本协议另有约定除外。托管期限届满，经双方一致同意，可延长本协议所述的托管期限。

　　2、如因股权变更等原因导致五矿股份不再控股五矿曹妃甸控股公司的，则自五矿股份不再控股之日起，双方终止关于标的股权的委托管理。

　　3、托管期限内，任何一方有权向另一方书面提出终止本协议，经双方协商一致的，可终止本协议；若双方无法协商一致的，自书面提出之日起三个月后，本协议自动终止。

　　（二）托管费用

　　1、双方同意，在托管期限内，五矿股份按每年50万元的价格向五矿发展支付管理费。

　　2、首个管理费计费年度为自本协议签署之日起至满一年之日止。自本协议签署后30日内，五矿股份应将首年管理费支付至五矿发展指定的银行账户。此后各年的管理费，均应于相应管理费计费年度的起始日起30日内，由五矿股份将该年度管理费一次性支付至五矿发展指定的账户。为免疑义，如因本协议终止或任何其它原因导致管理费计费期间不满一年的，则按照该计费期间实际管理的天数按日计算管理费，五矿发展多收取的管理费应退还给五矿股份。

　　（三）权利和义务

　　1、五矿股份支持五矿发展合理行使托管权，原则上不干涉五矿发展合理行使托管权的行为。

　　2、五矿股份有权知悉五矿发展如何行使托管权，当五矿发展在行使托管权过程中违反法律、法规时，五矿股份有权制止并要求五矿发展予以纠正。

　　3、未经五矿股份事先书面同意，五矿发展不得转让本协议项下的权利义务。

　　4、五矿股份应当按照本协议向五矿发展支付托管费用。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　综合考虑曹妃甸项目的战略意义和行业影响等因素，五矿股份拟将其持有的五矿曹妃甸控股公司74.36%的股权全部委托给五矿发展管理。相关安排有利于五矿发展战略规划的贯彻落实及相关业务的协同，将对公司的经营产生积极影响。本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易由公司第八届董事会第十四次会议审议通过，2名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　七、上网公告附件

　　（一）五矿发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见

　　（二）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见

　　（三）五矿发展股份有限公司独立董事独立意见

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十二日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2019-52

　　五矿发展股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）。

　　●公司拟为五矿无锡物流园在上海期货交易所（以下简称“上期所”）开展不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保。按照核定的最大库容量（不锈钢7万吨），综合不锈钢期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为10.5亿元。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　根据公司相关业务发展需要，2019年，公司全资子公司五矿无锡物流园已申请为上期所铝、铅期货产品的指定交割仓库，并核定库容：铝7万吨、铅1万吨，具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临2019-17）。为了进一步拓展相关业务，五矿无锡物流园拟申请为上期所从事不锈钢期货交割业务的指定交割仓库，开展不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务，核定库容量为不锈钢7万吨。

　　根据上期所相关规定，指定交割仓库须提供“上级主管部门或其董事会出具的同意申请指定交割仓库的批准文件及有关单位出具的担保函”。为了促进公司相关业务的开展，五矿发展拟为全资子公司五矿无锡物流园开展该项业务提供担保。按照五矿无锡物流园核定最大库容量，综合不锈钢期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为10.5亿元，《担保函》的担保期根据《上海期货交易所指定交割仓库协议》（以下简称“《协议》”）起讫日期计算，覆盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。

　　为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。

　　以上担保事项已于2019年11月21日经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：五矿无锡物流园有限公司

　　统一社会信用代码：91320206591120628H

　　成立日期：2012年02月29日

　　法定代表人：王伟

　　注册资本：26,600万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路1号

　　经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材料的剪切加工。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　■

　　三、相关协议的主要内容

　　五矿无锡物流园拟与上期所签订《上海期货交易所指定交割仓库协议》及相关《担保函》。

　　根据《协议》约定，五矿无锡物流园成为上期所不锈钢期货产品的交割仓库，为其会员、客户以及其他期货市场参与者提供仓储服务，双方约定库容为不锈钢7万吨。五矿发展为全资子公司五矿无锡物流园开展上述业务出具担保函。

　　根据《担保函》约定，五矿发展拟对全资子公司五矿无锡物流园开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务产生的一切债务和责任（包括但不限于违约责任、损害赔偿责任、费用、罚款等），承担不可撤销的全额连带责任保证担保，《担保函》的担保期根据《协议》起讫日期计算，覆盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。按照上期所核定的五矿无锡物流园最大库容量，综合不锈钢期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为10.5亿元。

　　四、董事会意见

　　本次担保事项是为了满足公司全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于公司相关业务的开展，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意五矿发展对全资子公司五矿无锡物流园开展不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，按照五矿无锡物流园核定最大库容量（不锈钢7万吨），综合不锈钢期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为10.5亿元，《担保函》的担保期根据《协议》起讫日期计算，覆盖《协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。同意授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司独立董事经审慎核查，认为上述担保事项是为了满足下属子公司申请上期所相关资质要求及其正常生产经营和业务发展需要，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及本公司《章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。公司独立董事一致同意上述担保事项，同意授权公司法定代表人或公司法定代表人的授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件，同意将该事项提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司已对五矿无锡物流园开展上期所铝、铅期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供约12亿元担保。此外，公司对全资子公司银行融资综合授信累计担保总额为17亿元。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　六、上网公告附件

　　五矿发展股份有限公司独立董事独立意见

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十二日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：2019-53

　　五矿发展股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月9日9点00分

　　召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月9日

　　至2019年12月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述事项已经公司2019年10月29日召开的第八届董事会第十三次会议、2019年11月21日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。会议决议公告于2019年10月30日、2019年11月22日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：3、7

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 登记时间：2019年12月3日、12月4日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。

　　（二） 登记地点：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室。

　　（三） 登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　股东可于2019年12月4日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：100044

　　联系人：王宏利、曲世竹

　　联系电话：010-68494205、68494916

　　联系传真：010-68494207

　　（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　五矿发展股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议

　　五矿发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议

　　五矿发展股份有限公司第八届监事会第七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　五矿发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月9日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600058    证券简称：五矿发展   公告编号：临2019-50

　　五矿发展股份有限公司

　　关于修订本公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订本公司〈章程〉部分条款的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司经营发展实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下表所示：

　　■

　　■

　　本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议。《五矿发展股份有限公司章程》（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月二十二日