上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称"公司")《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，已不满足解除限售条件。以上人员已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　●本次回购注销股份的有关情况

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　　一、本次回购注销的审批情况

　　公司于2019年9月23日召开第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划相关规定，因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，已不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2018年度现金股利；并同意将上述4名激励对象已获授但尚未解锁的共计319,900股限制性股票回购注销，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币1,154,839元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的相关公告。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-068），自2019年9月25日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司激励计划的相关规定以及2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，已不满足解除限售条件。以上人员已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及李苏波、陈雪明、任远亮、王蔚4人，合计拟回购注销限制性股票319,900股。

　　（三）回购注销安排

　　公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882837371）。预计本次限制性股票于2019年11月26日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况具体如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　（一） 公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，并已履行了截至本《法律意见》出具之日必要的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　（二） 本次回购注销的原因、对象、数量、价格、资金总额、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　（三） 公司尚需按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销相关的股份注销登记、工商变更登记手续及履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2019年11月22日

　　●报备文件

　　（一）回购注销实施申请

　　（二）经公司盖章、董事长签字的说明及承诺书