金财互联控股股份有限公司关于完成回购及注销部分业绩补偿股份的公告|金财互联_新浪财经

原标题：金财互联控股股份有限公司关于完成回购及注销部分业绩补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销补偿股份共涉及1名股东，回购注销的股份数量为4,384,393股，上述回购股份占本次回购注销前公司总股本783,582,568股的0.56%。

　　2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2019年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续。

　　一、本次业绩补偿具体方案

　　根据金财互联控股股份有限公司（原江苏丰东热技术股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”）2016年7月16日第三届董事会第十七次会议决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2334号）文核准，本公司向方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”，即“标的公司”）股东徐正军发行80,126,857股、向股东王金根发行34,069,687股、向股东北京众诚方圆投资中心（有限合伙）发行10,331,948股、向股东深圳市金蝶软件配套用品有限公司发行6,309,201股、向股东苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行5,938,220股、向股东广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）发行5,938,220股、向股东曹锋发行3,785,520股、向股东邓国庭发行1,892,760股，购买其所持有的方欣科技100%的股权。

　　截至2016年10月20日止，方欣科技原股东所持有的方欣科技100%的股权已完成过户及工商变更登记手续，方欣科技股权已变更登记至公司名下。2016年11月，本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关登记。

　　根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，协议约定：

　　（一）业绩承诺

　　补偿义务人（徐正军、王金根、曹锋、邓国庭）承诺方欣科技于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。经各方共同协商，确认上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润。

　　（二）低于承诺净利润的补偿安排

　　如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

　　1、补偿义务人的股份补偿

　　补偿义务人当年度需补偿总金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格－累积已补偿金额

　　徐正军需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×徐正军、深圳金蝶、北京众诚、苏州松禾及广州西域合计在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例

　　王金根、曹锋、邓国庭各自需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×各自在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例

　　补偿义务人当年度需补偿股份数量=当年度需补偿金额÷本次发行价格

　　以上公式运用中，应遵循：

　　（1）任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回；

　　（2）如丰东股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

　　（3）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给丰东股份；

　　（4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；

　　（5）如按以上方式计算的各补偿义务人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，即当年股份不足补偿的，则差额部分由相关股份不足补偿的补偿义务人以现金形式补偿。

　　2、补偿义务人的现金补偿

　　业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致任一补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则相关补偿义务人应就其不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，相关补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：

　　相关股份不足补偿的补偿义务人当年度需以现金补偿的金额=相关补偿义务人当年度需补偿金额－相关补偿义务人当年度已补偿股份数×本次发行价格

　　（三）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿股份。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

　　需另行补偿的股份数量＝（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格?已补偿现金总额）/本次发行价格。

　　如上市公司在业绩承诺期实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。

　　上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露后30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人各自需补偿股份数量、现金金额的计算方式与业绩承诺中计算方式相同。

　　补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。

　　（四）补偿的实施

　　若补偿义务人根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，于股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。

　　二、本次触发业绩补偿条款的相关情况

　　1、2018年度业绩承诺实现情况

　　方欣科技2018年度实现合并净利润为25,673.32万元，其中归属于母公司所有者的净利润为24,559.16万元，2018年度归属于母公司的非经常性损益为592.83万元，2018年度募集资金占用利息及存放利息为2,027.48万元。扣除非经常性损益及资金占用利息后的归属于母公司所有者的净利润为21,938.85万元，完成2018年度业绩承诺的93.36%。上述业绩承诺实现结果已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月8日出具众会字（2019）3776号标准无保留意见的审计报告。

　　2、以前年度业绩承诺实现情况

　　（1）方欣科技2016年度实现合并净利润为12,252.79万元，其中归属于母公司所有者的净利润为12,271.45万元，2016年度归属于母公司的非经常性损益为143.95万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为12,127.50万元，完成2016年度业绩承诺的101.06%。上述业绩承诺实现结果已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年3月8日出具众会字（2017）0868号标准无保留意见的审计报告。

　　（2）方欣科技2017年度实现合并净利润为18,084.98万元，其中归属于母公司所有者的净利润为18,004.17万元，2017年度归属于母公司的非经常性损益为440.40万元，2017年度募集资金占用利息及存放利息为649.30万元。扣除非经常性损益及资金占用利息后的归属于母公司所有者的净利润为16,914.47万元，完成2017年度业绩承诺的100.68%。上述业绩承诺实现结果已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月10日出具众会字（2018）2588号标准无保留意见的审计报告。

　　3、实际完成业绩与承诺业绩的差异情况

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　　三、本次业绩补偿具体实施方案

　　方欣科技2016至2018年度实际完成业绩50,980.82万元，较承诺业绩52,300万元差额为-1,319.18万元，完成率为97.48%。根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，补偿义务人合计需补偿金额为4,540.2517万元，补偿义务人各自需补偿的股份数量如下：

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　　注：上表中“需补偿股份数量”按照精确至“分”的“需补偿金额”计算。

　　根据上表，公司拟定向购回徐正军、王金根、曹锋、邓国庭2018年度合计应补偿股份5,988,789股，同时上述补偿义务人应向公司补偿现金合计187,160.21元（含补偿股份不足1股的剩余对价部分及应补偿股份对应的现金股利）。

　　四、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

　　本次业绩承诺补偿事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；并经公司于2019年5月14日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　五、本次业绩承诺补偿实施情况

　　1、前期业绩补偿已实施情况

　　2019年8月，公司已收到补偿义务人徐正军先生支付的现金补偿款（含补偿股份不足1股的剩余对价部分及应补偿股份对应的现金股利，下同）137,015.66元，王金根先生支付的现金补偿款 42,971.64元，曹锋先生支付的现金补偿款4,773.49元，以及邓国庭先生支付的现金补偿款2,399.42元。以上合计现金补偿金额为187,160.21元，已足额支付到位。

　　2019年9月2日，公司已完成王金根、曹锋、邓国庭应补偿股份1,604,396股的回购注销手续，详见2019年9月4日公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《关于完成回购及注销部分业绩补偿股份的公告》（公告编号：2019-043）。

　　2、本次股份回购的主要内容

　　回购股份目的：履行补偿义务人重大资产重组承诺，股份回购注销。

　　回购股份方式：定向回购补偿义务人徐正军所持公司部分股份。

　　回购股份价格：总价1元人民币。

　　回购股份数量：4,384,393股（本次回购注销补偿股份涉及1名股东）。

　　回购股份资金来源：自有资金。

　　回购股份期限：股东大会通过该等回购事项的决议后30日内。

　　回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

　　3、本次实施结果

　　公司已于2019年11月20日完成上述补偿股份4,384,393股的回购注销手续。本次业绩补偿股份注销后，相关业绩补偿义务人的业绩补偿承诺已全部履行完毕。

　　六、本次回购注销前后公司股本结构情况