北京久其软件股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 　　　  公告编号：2019-125

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于2017年度限制性股票激励计划

　　预留授予部分第一个解锁期解锁的

　　限制性股票上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象为34人，本次解锁的限制性股票数量为352,500股，占公司总股本711,253,110股的比例为0.0496%。

　　2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2019年11月21日。

　　3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

　　一、 公司限制性股票激励计划情况及相关审批程序

　　2017年8月22日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2017年9月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　1、限制性股票首次授予部分

　　2017年9月11日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　2017年9月26日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予326名激励对象共计707.08万股限制性股票，首次授予股份的上市日为2017年9月27日。

　　2018年4月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的共计116,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.1元/股。该议案已经2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议批准。2018年6月19日，公司完成了对该部分限制性股票的回购注销。

　　2018年9月29日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　2019年9月29日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　2、限制性股票预留授予部分

　　2018年9月6日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见。

　　2018年11月6日，公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，说明在预留限制性股票授予过程中，3名激励对象由于个人原因自愿放弃认购。因此公司激励计划实际授予38名激励对象共计79万股限制性股票。预留授予股份的上市日为2018年11月7日。

　　2019年11月11日，公司第六届董事会第四十六次（临时）会议和第六届监事会第三十次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　二、 股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一） 股权激励计划预留授予部分第一个限售期届满的说明

　　根据公司《2017年度限制性股票激励计划》，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司预留授予限制性股票的上市日期为2018年11月7日，公司预留授予的限制性股票第一个限售期于2019年11月6日届满，可以进行解除限售安排。

　　（二） 股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照《股权激励计划》的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期相关解除限售事宜。

　　三、 本次解锁的限制性股票上市流通安排

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，可申请解除限售的限制性股票数量为352,500股，占公司目前股本总额的0.0496%。具体如下：

　　■

　　注：

　　公司预留授予38名激励对象共计790,000股限制性股票。在本次限售期届满之时，4人因离职不再具备激励对象资格，后续公司将为其持有的85,000股限制性股票进行回购注销。因此，本次有34名激励对象共计352,500股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售限制性股票数量为352,500股（不含因离职尚未回购注销的本次股权激励限售股）。

　　四、 独立财务顾问的核查意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票解除限售条件成就相关事项的核查意见认为：公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》规定。该财务顾问核查意见全文请见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 备查文件

　　1、第六届董事会第四十六次（临时）会议决议

　　2、第六届监事会第三十次（临时）会议决议

　　3、独立董事对公司2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

　　4、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问意见

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月18日