正平路桥建设股份有限公司关于签订PPP项目合同并拟设立项目公司的公告

　　重要内容提示：

　　●合同类型及金额：PPP项目合同，约132,632.77万元人民币。

　　合同生效条件：在本合同约定的所有生效条件成就之日，为本合同生效日。

　　合同履行期限：本项目合作期限共计17年，其中建设期2年，运营期15年。

　　●项目公司情况：注册资本约27,000.00万元人民币，政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司占10%股权，公司占81%股权，贵州水利实业有限公司占9%股权，均以货币出资。

　　●对上市公司当期业绩的影响：本合同的签订及项目公司的设立，有利于本项目的顺利实施，将进一步巩固和提升公司在城镇建设方面的业务量和业绩，为今后一个时期主营业务的稳定发展打好基础。项目实施预计将对公司2019年及后续年度的经营业绩产生积极的影响。本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对合同当事人形成依赖。

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日披露以公司为牵头人的联合体作为金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目（以下简称“本项目”）社会资本方的第一中标候选人，并于2019年8月21日披露公司收到金沙县水务局发来的《成交通知书》（    公告编号：2019-040、044）。

　　2019年9月9日，公司与贵州水利实业有限公司（以下简称“贵州水利”）组成的联合体与金沙县水务局签订《项目合同》（以下简称“本合同”），具体情况公告如下：

　　一、审议程序情况

　　公司于2019年9月9日召开的第三届董事会第二十八次（临时）会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于签订PPP项目合同并拟设立项目公司的议案》，同意公司与控股子公司贵州水利组成的联合体就金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目签订《项目合同》，并参与设立项目公司。授权公司经营层全权办理与本项目相关的后续事项。

　　本次公司签订PPP项目合同并设立项目公司事项无需提交股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、项目的基本情况

　　（一）项目名称：金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目。

　　（二）建设内容及规模：本项目包含2个子项目，分别为子项目一金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目和子项目二金沙县沙土镇风貌一条街建设项目。其中：子项目一金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目建设内容包括河道防洪工程、河道构筑物工程、河道水质治理工程、环境综合治理工程、广场建设工程；子项目二金沙县沙土镇风貌一条街建设项目建设内容包括风貌提升工程、广场景观工程和地下停车场工程。

　　（三）运营维护内容：金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目运营维护内容主要包括：堤身养护、河道防护工程养护、河道防护工程外观养护、穿堤建筑物养护、害堤动物防治、生物防护工程养护、工程排水系统养护、工程观测、标志标牌养护、河道清淤、河道入口观测、水体生态修复和水体水质监测、截污管道的养护、卫生清洁、景观绿化养护、附属设施维护、应急处理等。金沙县沙土镇风貌一条街建设项目运营维护内容主要包括：景观绿化、卫生清洁、地下停车场及其附属设施等运营维护服务。由于本项目外立面的养护实操性较差，因此外立面的养护由居民自行养护，项目公司不进行外立面部门的养护工作。

　　（四）项目合作期：本项目合作期共计17年，其中建设期2年，运营期15年。

　　（五）项目投资：项目总投资约132,632.77万元人民币，其中项目资本金不低于总投资额的20%，出资额为27,000.00万元人民币。

　　（六）运作模式：建设—运营—移交（BOT）。

　　三、合同主要条款

　　甲方：金沙县水务局

　　乙方：正平路桥建设股份有限公司、贵州水利实业有限公司（联合体）

　　（一）合同主体

　　1、甲方系按照中华人民共和国法律正式组织和存续的金沙县人民政府职能部门，经金沙县人民政府授权作为本项目实施机构，授权贵州金丽小城镇投资有限责任公司作为本项目的政府方出资代表。

　　2、乙方系按照中华人民共和国法律依法设立的股份有限公司/有限责任公司，是金沙县人民政府授权甲方依法通过公开招标程序选定的联合体作为本项目的社会资本方，具有签署本合同的资格和权利。

　　（二）项目周期

　　本项目合作周期共计17年，其中建设期2年，运营期15年。

　　（三）回报机制

　　在运营期内，甲方根据本项目合同中约定的方式计算年度可行性缺口补助，年度可行性缺口补助采取按年支付的方式，根据绩效考核结果核定年度可行性缺口补助金额。在每个运营季结束后根据合同约定计算年度可行性缺口补助，甲方每年支付给乙方的年度可行性缺口补助应纳入金沙县财政年度公共预算并获本级人大批准。年度运营维护服务费在政府审批预算计划后首月支付。运营首年运营维护服务费暂按投标报价支付，年度可行性缺口补助根据该年年度绩效考核结果核算年末支付。

　　（四）合同生效

　　在本合同约定的所有生效条件成就之日，为本合同生效日。

　　本次签订的合同为金沙县水务局与公司及贵州水利组成的联合体签订的，待项目公司成立后，由项目公司签订本项目正式PPP合同。

　　四、拟设立项目公司的情况

　　（一）公司名称：贵州金九金建设发展有限公司（具体以工商行政管理机关核准名称为准）。

　　（二）公司类型：有限责任公司。

　　（三）注册资本：本项目的资本金不低于总投资额的20%，约27,000.00万元人民币，最终注册资本金将依据项目审批的项目总投资额变化进行同比例调整。

　　（四）注册地址：金沙县。

　　（五）出资比例及出资方式：政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司占10%股权，公司占81%股权，贵州水利占9%股权，均以货币出资。

　　贵州金丽小城镇投资有限责任公司，是政府方出资代表，国有独资企业，注册资本50,000.00万元人民币，法定代表人张德毅，住所在贵州省毕节市金沙县鼓场街道罗马社区81号，股东为金沙县国有资产管理办公室，经营范围为小城镇基础设施和市政公用设施建设管理及项目投资业务；新农村建设；市政和园林绿化工程托管养护；园林绿化苗木培植和销售；土地整治和收储与房地产开发；政府应急工程建设；小城镇规划设计咨询；危房改造；旧城改造；棚户区改造；土地整理及开发；农业园区基础设施投资开发建设；农村基础设施建设；物业管理；建筑材料生产、加工、销售；物流；农副产品加工、销售(含网上交易)；建筑垃圾消纳加工-利用；农用物资销售、农产品交易市场的开发、建设、经营、管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　贵州水利实业有限公司，其他有限责任公司，注册资本13,000.00万元人民币。住所在贵州省贵阳市南明区沙冲南路200号，经营范围为水利水电工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；工程项目管理；特种设备（塔式起重机）的销售、安装及维修；设备租赁。公司持有其51%股权。

　　贵州金丽小城镇投资有限责任公司与公司不存在关联关系。

　　本次投资设立的项目公司有关名称、经营范围等信息尚需经工商行政管理部门核准，最终以工商行政管理部门的注册登记信息为准。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本合同的签订及项目公司的设立，有利于本项目的顺利实施，将进一步巩固和提升公司在城镇建设方面的业务量和业绩，为今后一个时期主营业务的稳定发展打好基础。项目实施预计将对公司2019年及后续年度的经营业绩产生积极的影响。

　　本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对合同当事人形成依赖。

　　六、风险提示

　　本项目在实施过程中，涉及投资、融资、运营等多方面因素，因PPP项目合作期限较长，受法律、政策、不可抗力等因素的影响，在项目建设过程可能会受到或有干扰的风险，公司将采取积极有效的措施应对各种可能出现的风险。

　　请广大投资者注意投资风险，理性决策。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2019年9月9日