上海畅联国际物流股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

原标题：上海畅联国际物流股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603648             证券简称：畅联股份               公告编号：2019-059

　　上海畅联国际物流股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年9月9日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区杨高北路 1000 号外高桥皇冠假日酒店一楼迎宾厅

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，副董事长刘宏先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席6人，尹强先生、席晟先生、卓福民先生、卢津源先生、刘杰先生因公未能出席此次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书沈侃先生出席会议，部分高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于确认公司第三届董事领取薪酬或津贴的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于确认公司第三届监事领取薪酬或津贴的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案

　　■

　　2、 关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案

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　　3、 关于选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：李强、郑伊珺

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　上海畅联国际物流股份有限公司

　　2019年9月10日

　　证券代码：603648           证券简称：畅联股份           公告编号：2019-060

　　上海畅联国际物流股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2019年9月9日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知及会议材料于2019年9月9日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议由副董事长刘宏先生主持，应出席董事11名，实际出席董事11名，其中亲自出席会议的董事10名，董事长尹强先生因工作原因委托副董事长刘宏先生出席。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于选举上海畅联国际物流股份有限公司第三届董事会董事长的议案》

　　选举尹强先生为公司第三届董事会董事长。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　2、审议通过了《关于选举上海畅联国际物流股份有限公司第三届董事会副董事长的议案》

　　选举刘宏先生、于建刚先生为公司第三届董事会副董事长。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　3、审议通过了《关于选举上海畅联国际物流股份有限公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会选举第三届董事会专门委员会委员，具体如下：

　　战略委员会由7人组成：主任委员为尹强先生，委员为刘宏先生、于建刚先生、李金玲女士、徐峰先生、卓福民先生、吕巍先生；

　　审计委员会由5人组成：主任委员为葛其泉先生，委员为于建刚先生、徐峰先生、吕巍先生、李征宇先生；

　　提名委员会由5人组成：主任委员为卓福民先生，委员为刘宏先生、雷霓霁女士、吕巍先生、李征宇先生；

　　薪酬与考核委员会由5人组成：主任委员为吕巍先生，委员为刘宏先生、于建刚先生、卓福民先生、李征宇先生。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　4、审议通过了《关于公司经营班子组成成员续聘的议案》

　　续聘徐峰同志为总经理，任期至2022年9月9日；续聘陈文晔同志为副总经理，任期至2022年9月9日；续聘茆英华同志为副总经理，任期至2022年9月9日；续聘施俊同志为财务总监，任期至2022年9月9日；续聘陆健同志为物流总监，任期至2022年9月9日；续聘曲品南同志为质量总监，任期至2022年9月9日；提任沈侃同志为行政副总监兼董事会秘书，任期至2022年9月9日；续聘秦平同志为总经理助理，任期至2022年9月9日。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　5、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任沈源昊先生为公司证券事务代表，其任期为自本次会议审议通过之日起至2022年9月9日。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　6、审议通过了《关于公司对外投资项目的议案》

　　同意公司与上海浦莎投资发展有限公司、上海外高桥集团股份有限公司、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司合资设立巴旦木加工企业莎车怡果食品有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准）。莎车怡果食品有限公司拟注册资本为人民币2000万元，其中畅联出资200万元，持股10%，主营业务为巴旦木的加工与销售，并将开展巴旦木巧克力生产线的建设及后续生产。其中，公司将负责合资公司的供应链管理，同时，公司也将利用自身的资源优势，为合资公司开拓销售渠道。

　　表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘宏先生回避表决。

　　投资项目具体情况如下：

　　（1）概述

　　畅联股份董事会同意畅联股份与上海浦莎投资发展有限公司、上海外高桥集团股份有限公司、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司合资设立巴旦木加工企业莎车怡果食品有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准）。

　　其中，上海外高桥集团股份有限公司为本公司5%以上股东上海外高桥保税区联合发展有限公司的母公司，属于本公司的关联方。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次对外投资设立合资公司的事项构成了上市公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　（2）关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　上海外高桥集团股份有限公司为本公司5%以上股东上海外高桥保税区联合发展有限公司的母公司，属于本公司的关联方。

　　（二）关联法人基本情况

　　公司名称：上海外高桥集团股份有限公司

　　注册资本：113534.9124万元人民币

　　法定代表人：刘宏

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号

　　成立日期：1994年12月31日

　　经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营数据： 2018年营业收入7,710,830,473.01元；净利润830,410,605.14元； 2018年末总资产31,081,786,905.49元；净资产10,187,678,008.70元。

　　（3）关联交易标的基本情况

　　合资公司名称：莎车怡果食品有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准）

　　注册地址：莎车县农业局

　　合资公司组织形式：有限责任公司

　　合资公司的经营范围：预包装食品、散装食品及食品原料的加工、销售；食品储运，仓储（最终以工商核准登记为准）。

　　注册资本和股权比例：各方对合资公司的认缴出资金额、出资方式和股权比例如下表。

　　■

　　特此公告。

　　上海畅联国际物流股份有限公司董事会

　　2019年9月10日

　　附件：高级管理人员简历

　　徐峰，曾任上海港码建总公司科员，联合发展经营部科员、经理助理、副经理、经理、总经理助理、副总经理。现任本公司董事兼总经理。

　　陈文晔，曾任深圳天河建生电子有限公司人事主管，上海保税商品交易市场第一市场办公室主任，本公司人事行政部副总经理、总经理、副总监、总监。现任本公司董事兼副总经理。

　　茆英华，曾任联合发展财务部、经营部、投资管理部主管、经理，本公司客户服务部副总经理、总经理、总监助理、物流副总监、物流总监、副总裁。现任本公司副总经理。

　　施俊，曾任普华永道会计师事务所审计经理、英格索兰公司温控技术部亚太区生产运营部财务总监、中国太平洋保险（集团）股份有限公司集团预算管理部副总经理（主持工作）、欧喜集团亚太区财务总监。现任本公司财务负责人。

　　陆健，曾任丹沙中福（DHL）货运代理有限公司物流管理服务部客服主管、物流经理、华东区总经理，本公司总裁助理、物流副总监。现任本公司物流总监。

　　曲品南，曾任日本航空公司客户服务主管，UPS华中区市场部经理，易快特物流上海分公司总经理，马士基物流北亚区高级经理，TNT大中国区浦东国际转运中心总经理、TNT大中国区运营总监，上海春宇供应链管理有限公司营运中心总经理。现任本公司质量总监。

　　沈侃，曾任华夏国际企业信用咨询有限公司上海分公司风险管理部管理咨询顾问、商账管理部经理，上海耀通商务咨询有限公司高级销售代表，本公司管理部主管、经理、助理总经理、副总经理、常务副总经理,本公司总经理助理。现任本公司行政副总监、董事会秘书兼管理部总经理。

　　秦平，曾任上海第六电表厂宣教科科长，上海亚东国际货运有限公司进口部现场报关经理，上海新金桥国际物流有限公司货代部经理，上海兴亚报关有限公司海运部经理，上海畅联国际物流股份有限公司会展物流部筹备组负责人，上海畅联国际物流股份有限公司货代部常务副总经理（主持工作）。现任本公司总经理助理、货代部总经理兼商务部总经理。

　　附件：证券事务代表简历

　　沈源昊，曾任上海徐房（集团）有限公司法务，江守商事（中国）贸易有限公司法务担当，本公司法务见习经理、副经理。现任本公司监事、证券事务代表、法务经理。

　　证券代码：603648           证券简称：畅联股份           公告编号：2019-061

　　上海畅联国际物流股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2019年9月9日在公司会议室召开。会议通知及会议材料于2019年9月9日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议由监事会主席许黎霞女士主持，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过了《关于选举上海畅联国际物流股份有限公司第三届监事会主席的议案》

　　选举许黎霞女士为上海畅联国际物流股份有限公司第三届监事会主席。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　特此公告。

　　上海畅联国际物流股份有限公司监事会

　　2019年9月10日

　　附件 监事会主席简历

　　许黎霞，曾任上海市外高桥联合发展有限公司纺织品公司科员，上海高宏有限公司贸易部业务经理，上海市外高桥保税区新发展有限公司资产管理总部高级经理、总经理助理、副总经理，投资计划管理总部副总经理、总经理，上海市外高桥保税区新发展有限公司总经理助理、党委委员、副总经理。现任本公司监事会主席，上海外高桥保税区联合发展有限公司监事，上海外高桥集团股份有限公司投资管理部总经理，上海自贸区联合发展有限公司董事，杭州千岛湖外高桥大酒店有限公司董事长，常熟外高桥房地产有限公司执行董事。