浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告(修订稿)

原标题：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告(修订稿)

　　证券代码：603665         证券简称：康隆达        公告编号：2019-048

　　浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告(修订稿)

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“可转换公司债券”）。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“康隆达”、“本公司”）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币20,000.00万元（含20,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）可转债存续期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息：

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东东大针织作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　（八）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过20,000.00万元（含20,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

　　（十八）债券持有人会议相关事项

　　在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、修订公司A股可转换公司债券持有人会议规则；

　　5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司A股可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　3、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十九）募集资金管理与存放

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十）本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　■

　　（2）合并利润表

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　■ 

　　（2）母公司利润表  单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并报表范围

　　■

　　2、合并报表范围变化情况

　　2015年4月，公司出资设立浙江康隆达手套研究院。该单位于2015年9月11日办妥民办非企业单位登记，开办资金为人民币500万元，公司实际出资500万元，占其开办资金100%，拥有对其的实质控制权，故自该单位自成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2017年8月，公司与泗水星火五金厂、RAMANARAO RAVIKUMAR ATTRAVANAM、RANASINGHE ARACHCHIGE DON THAMI共同出资设立济宁市裕康防护科技有限公司。济宁市裕康防护科技有限公司注册资本为1,000.00万元，公司的出资额比例为51%，拥有对其的实质控制权，故自该公司自成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2018年4月，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司控股子公司美国GGS以1,400万美元收购美国Safe Fit, LLC80%股权，2018年6月27日，股权收购款支付超过50%，将其纳入合并财务报表范围。同时SF分别持有GSF、Impomex和Operaciones各99%的股权，GGS分别持有GSF、Impomex和Operaciones各1%的股权，又因GSF是S&F Soluciones Administrativas Y Estrategicas, S. de R.L. de C.V.的首要受益人，属于会计准则下的“可变利益实体”，纳入合并范围。

　　2018年9月11日，公司新设子公司康隆达国际控股有限公司,自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2018年12月，公司出资设立浙江康隆达和上化院新材料及制品研究院。该单位于2018年12月6日办妥登记，开办资金为人民币500.00万元，本公司实际出资人民币500.00万元，占其开办资金100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该单位成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　（三）最近三年主要财务指标

　　1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率 = 流动资产/流动负债

　　速动比率 = （流动资产–存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债

　　应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

　　存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

　　资产负债率 = 总负债/总资产

　　每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/（利息支出-利息资本化金额）

　　研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司总资产的结构及变动情况如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司主营业务发展态势良好，留存收益滚动投入，业务规模不断扩大。2017年12月31日公司总资产为114,643.61万元，较2016年12月31日增长46.91%，主要系公司2017年3月首次公开发行股票募集资金到账，流动资产增加，以及非流动资产随着公司生产经营规模的扩大相应增加所致。2018年末，公司的总资产较上年末增长16.38%，主要是短期负债增加以及留存收益滚动投入，在建工程等固定资产增加。

　　公司资产主要由货币资金、应收票据和应收账款、存货、固定资产和无形资产构成，报告期内各期末，合计占资产总额的比例分别为89.49%、76.31%、和80.34%。公司的资产结构与行业和业务模式有密切关系：劳动防护手套行业需要较大资金投入和技术支持，因此固定资产、无形资产-土地使用权投资规模较大，也需要维持较大货币资金及存货规模以满足正常的生产经营需求；此外，公司产品以外销为主销售，一般会给予客户一定的信用期，因此应收账款余额较大。2018年末，在建工程和商誉金额较上年末大幅增长，分别是募投项目建设和收购SF非同一控制下合并形成的商誉所致。

　　2、负债构成情况分析

　　公司负债以流动负债为主，非流动负债规模较小。公司报告期各期末的负债结构如下：

　　■

　　公司的非流动负债均为子公司Global Glove and Safety Manufacturing,Inc.向银行等金融机构的长期借款，主要用来归还银行到期贷款、存货采购等日常经营。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　■

　　2017年末，公司首次公开发行股票的募集资金到账，公司的偿债能力得到增强，流动比率、速动比率有所提升，资产负债率大幅下降。

　　报告期内，公司利息保障倍数较高，足以满足公司支付利息的需要。

　　4、营运能力分析

　　报告期公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　由上表可见，报告期内公司的资产周转能力较为稳定，处于良好状态。

　　5、盈利能力分析

　　■

　　报告期内，公司实现的收入和净利润主要来自于劳动防护手套的销售。经过多年发展，公司形成了以功能性手套为主、非功能性手套为辅的产品结构，报告期内公司营业收入保持了持续的增长，盈利能力指标良好且保持稳定。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过20,000.00万元（含20,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

　　1、利润分配原则：公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

　　3、公司实施现金分红应当满足如下条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元，或将达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、利润分配的比例：

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

　　5、利润分配的时间间隔：在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

　　6、股票股利分配的条件：结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　7、利润分配的决策程序和机制：

　　（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确的书面独立意见。

　　（2）股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东，特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回答中小股东关心的问题。

　　（3）利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案。

　　（4）公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（5）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

　　8、利润分配政策调整的决策程序和机制：

　　（1）如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

　　“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

　　（2）公司董事会在调整利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（3）股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。

　　（4）公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。

　　9、利润分配信息披露机制：

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

　　如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。

　　公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（二）最近三年利润分配情况单位：万元

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　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计5,000.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润8,319.28万元的60.10%。

　　浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会

　　2019年9月10日