广东依顿电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

原标题：广东依顿电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603328         证券简称：依顿电子         公告编号：2019-041

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2019年9月9日

　　(二)股东大会召开的地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李永强先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华

　　人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席5人，董事李铭浚先生、独立董事陈柳钦先生因公未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事陈素蓉女士因公未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书林海先生出席了本次会议；全部高管列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于2019年半年度利润分配的议案

　　审议结果：通过

　　公司2019年半年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利7.50 元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案2为特别决议,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意并通过；议案1为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上同意并通过。

　　三、律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

　　律师：张小卫、李实

　　2、律师见证结论意见：

　　本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　2019年9月10日

　　证券代码：603328          证券简称：依顿电子          公告编号：2019-042

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 减持计划的主要内容

　　截止本公告日，公司控股股东依顿投资有限公司（以下简称“依顿投资”）持有公司股份700,038,128股，占公司2019年9月9日总股本998,230,041股的70.13%。上述股份来源为公司首次公开发行股票前取得的股份以及发行上市后以资本公积转增股本取得的股份。

　　● 减持计划的主要内容

　　依顿投资拟自本减持计划公告之日起三个交易日后六个月内（2019年9月16日-2020年3月13日）以大宗交易方式减持不超过公司股份总数4%的股份，即不超过39,929,201股，且任意连续90日内通过大宗交易减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，即不超过19,964,600股。减持期间如遇买卖股票的窗口限制，停止减持股份。

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　注：其他方式取得，指公司发行上市后以资本公积转增股本取得的股份。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东最近一次减持股份情况

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　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　注：依顿投资本次减持计划的减持方式仅为通过大宗交易方式，若减持计划实施期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整。

　　(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否 

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否 

　　公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。公司控股股东依顿投资在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。依顿投资将在减持前3 个交易日公告减持计划。依顿投资自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：依顿投资在锁定期满后两年内将进行股份减持，减持股份数量为不超过依顿电子股份总数的20%；锁定期满两年后进行股份减持时，需在减持前将减持股份数量予以公告；依顿投资在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果依顿投资预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后，依顿投资若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则减持价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若依顿投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。

　　通过依顿投资间接持有本公司股份的High Tree Limited（高树有限公司）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资有限公司的出资，也不委托他人管理依顿投资。

　　通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委托他人管理高树有限公司。

　　担任本公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。

　　公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否  

　　(三)本所要求的其他事项

　　无

　　三、相关风险提示

　　(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　截止本公告日，依顿投资持有公司股份700,038,128股，占公司总股本的70.13%。上述股份来源为公司首次公开发行股票前取得的股份以及发行上市后以资本公积转增股本取得的股份。上述股份已于2017年7月3日解除限售上市流通。本次减持股份计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。在减持期间内，依顿投资将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否实施本次股份减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否 

　　本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响，敬请广大投资者理性投资。

　　(三)其他风险提示

　　在本次减持计划实施期间，公司将督促依顿投资严格遵守法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月10日