恒安嘉新折戟科创板 会计规范“开不得玩笑”

　　原标题：注册制被否第一单！恒安嘉新折戟科创板，事涉两大原因，6个月后可再冲刺？投行人士这么看

　　来源：证券时报网

　　证监会官网显示，证监会已于8月30日晚间发布公告称，依法对恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。

　　证券时报记者注意到，证监会方面认为恒安嘉新将会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，以及未按招股说明书的要求对前期相关会计差错更正事项进行披露，遂作出上述决定。

　　从2019年4月3日获得上交所受理，一直到8月30日证监会注册环节被否，计算下来，恒安嘉新登陆科创板的努力不到150天，目前已暂时止步。

　　公开资料显示，恒安嘉新主要是从事“云、网、边、端”整体解决方案的通信网安全企业，专注于网络空间安全综合治理领域。公司的主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。

　　证监会决定“不予注册”

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　　事实上，上交所科创板审核中心信息显示，恒安嘉新的上市申请于2019年4月3日获上交所受理，总共经历交易所四轮审核问询，公司并分别在5月6日、5月24日、6月16日和6月19日进行了相应回复。随后，7月2日接到科创板上市委员会的上会通知，7月11日过会，7月18日提交证监会注册。

　　在上交所上市委审议中，上市委委员对恒安嘉新提出相关问询，如4个相关项目合同的收入确认时点问题，注销涉密资质的相关法律问题等均有涉及。

　　中国证监会于2019年7月18日至2019年7月30日，依法对恒安嘉新的首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅。在审阅中关注到两点：

　　（一）、不符合企业会计准则要求

　　发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额15，859.76万元，2018年底均未回款、且未开具发票，公司将上述4个合同收入确认在2018年。

　　2019年，发行人以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13，682.84万元，调减净利润7，827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8，732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。

　　恒安嘉新将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，公司存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

　　（二）、未披露前期会计差错更正事项

　　2016年，发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付；三轮回复中，发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。

　　证监会据此指出，恒安嘉新未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

　　证监会指出，公司存在的以上情形，与《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）第二章的相关规定不符。

　　同时，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）等有关规定，证监会依法对公司首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。

　　证监会称，公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

　　资料显示，恒安嘉新的保荐代表人为中信建投证券。

　　恒安嘉新6个月后可再申请上市

　　记者了解到，根据相关规定，科创板申报公司如再次申请公开发行股票并上市，可在上述决定作出之日起6个月后再次提交申请文件。这表明，最快在2020年3月1日，恒安嘉新可以再次申请在包括科创板的A股市场上市。

　　恒安嘉新此前提交给上交所的申报材料显示，公司拟发行不超过2597万股（若超额配售则不超过2986万股），发行后公司总股份不超过10388万股（若超额配售则不超过10777万股），预计融资金额不超过8亿元，募资拟投资于面向5G的网络空间安全态势感知平台项目、面向工业互联网及物联网的安全综合治理平台项目、网络空间安全产业基地项目等项目。

　　此外，在上市标准上，公司选择的是第一套标准，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　恒安嘉新2018年实现营收6.25亿元，归母净利润9664.35万元，2016年至2018年研发投入占营收比例分别为17.77%、22.48%、20.41%。

　　恒安嘉新成为科创板注册制第一例被证监会不予注册的案例，分析人士表示，主要的问题还是在于发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

　　根据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第16条，“首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的 20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

　　资深投行专家王骥跃认为，恒安嘉新被上交所追着问询四笔2018年12月27、28日签订的合同、未开发票未收款的收入确认是否合理，直到第四轮问询时，公司方面才把这四笔收入从2018年度调整到2019年度。

　　“这四笔合计金额达1.37亿的收入为恒安嘉新贡献净利润7827万元，调整后恒安嘉新2018年度扣非净利润只有905.82万元，较2017年度下降超过70%，扣非净利润调整额占调整前2018年度扣非净利润的89.63%。”王骥跃称。

　　而在7月11日上交所上市委员会审议函件中，相关委员也指出，请恒安嘉新方面补充披露在报告期内未签合同先开工的项目情况，并就可能导致的经营风险进行提示。请发行人就2018年12月28日、12月29日签订的4个重大合同相应会计处理对报告期经营业绩的重大影响进行特别风险提示，说明该类交易的会计处理与常规业务会计处理的差异。

责任编辑：常福强