摩登大道时尚集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告|摩登大道_新浪财经

原标题：摩登大道时尚集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2019-055

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会未通过议案为：《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》；

　　2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、主持人：因公司董事长林永飞先生未亲自出席本次股东大会，不能履行主持人的职责，根据公司章程的规定，经半数以上董事共同推举，由董事翁武强先生作为本次股东大会的主持人。

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019年8月26日（星期一）下午14:00开始；

　　（2）网络投票时间为：2019年8月25日——2019年8月26日；

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月25日下午15:00至2019年8月26日下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开地点：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋8层会议室1(大)

　　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等内部制度的规定。

　　（二）出席情况

　　1、出席本次大会的股东及股东授权代表有13人，代表有效表决股份数268,537,847股，占公司有表决权股份总数的37.6885％。其中：

　　（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表2人，代表有效表决股份数17,600,100股，占公司有表决权股份总数的2.4701％；

　　（2）以网络投票方式参加本次会议的股东11人，代表有效表决权股份250,937,747股，占公司有表决权股份总数的35.2184％。

　　（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计10人，拥有及代表的股份为56,617,847股，占公司有效表决权股份总数的7.9461％。

　　2、公司部分董事、监事出席了会议。

　　3、公司高级管理人员、见证律师列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，以现场会议与网络投票相结合的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，并形成决议如下：

　　（一）审议未通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》；

　　会议以累积投票的方式选举罗长江先生、林毅超先生、林国先生、翁文芳女士四人为公司第四届董事会非独立董事，累积投票表决结果如下：

　　1、选举罗长江先生为公司第四届董事会非独立董事;

　　表决结果：同意106,356,006股，占出席会议所有股东所持股份的39.6056％。

　　其中，中小投资者表决结果如下：同意46,436,006股，占出席会议中小股东所持股份的82.0166％。

　　罗长江先生未当选第四届董事会非独立董事。

　　2、选举林毅超先生为公司第四届董事会非独立董事;

　　表决结果：同意106,356,006股，占出席会议所有股东所持股份的39.6056％。

　　其中，中小投资者表决结果如下：同意46,436,006股，占出席会议中小股东所持股份的82.0166％。

　　林毅超先生未当选第四届董事会非独立董事。

　　3、选举林国先生为公司第四届董事会非独立董事;

　　表决结果：同意106,468,486股，占出席会议所有股东所持股份的39.6475％。

　　其中，中小投资者表决结果如下：同意46,548,486股，占出席会议中小股东所持股份的82.2152％。

　　林国先生未当选第四届董事会非独立董事。

　　4、选举翁文芳女士为公司第四届董事会非独立董事;

　　表决结果：同意106,356,006股，占出席会议所有股东所持股份的39.6056％。

　　其中，中小投资者表决结果如下：同意46,436,006股，占出席会议中小股东所持股份的82.0166％。

　　翁文芳女士未当选第四届董事会非独立董事。

　　根据广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）出具的《说明函》：瑞丰集团于2019年8月26日参与公司2019年第二次临时股东大会，并在审议《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》时作为摩登大道股东参与了投票。瑞丰集团通过若干普通证券账户（不含融资融券信用证券账户）直接持有175,120,000股摩登大道股票，本次股东大会原拟选举罗长江、林毅超、林国、翁文芳四名候选人为董事，瑞丰集团的真实意愿为向每一位候选人投票175,120,000股，并授意瑞丰集团公司人员按上述意愿进行网络投票，但由于瑞丰集团公司人员不熟悉网络投票规则，导致在进行网络投票时操作失误，使得最终网络投票结果显示瑞丰集团仅为每位候选人投票23,120,000股。

　　公司将尽快召集董事会及股东大会重新提交并审议《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。

　　（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意268,425,367股，占出席会议所有股东所持股份的99.9581％；反对112,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0419％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决结果如下：同意56,505,367股，占出席会议中小股东所持股份的99.8013％；反对112,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.1987％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（三）审议通过了《关于签署资产出售相关协议的议案》；

　　（四）审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意268,537,847股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决结果如下：同意56,617,847股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所邹志锋、覃彦律师到会见证本次股东大会并出具《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和摩登大道章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）摩登大道时尚集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　（二）北京市中伦（广州）律师事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2019-056

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》回复的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年8月23日收到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第320号，以下简称“关注函”），公司对关注函的有关问题逐项进行了分析和落实，现将关注函的落实情况公告如下：

　　问题一、请以列表形式详细披露上述对外担保的具体情况，包括但不限于担保合同签署时间、担保金额、担保方式、担保期、被担保方情况及其与你公司的关联关系、反担保的具体情况及其充分性、相关债务是否出现逾期及已履行的担保责任，并详细说明上述对外担保的形成过程、形成原因，未履行审议程序和信息披露义务的原因、相关经办人员、责任人员情况及公司的整改措施。

　　回复：

　　■

　　截至本函回复日，公司相关担保具体情况如下：

　　经公司核查，上述违规担保事项未经公司董事会或股东大会审议，也未履行公司用章审批程序，系公司实际控制人、董事长、法定代表人林永飞在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司名义签署合同的个人越权代理行为。

　　上市公司认为，根据相关法律法规和《公司章程》规定，未经董事会、股东会大会审议程序的担保应属无效。并且，以上所有案件当事人通过上市公司公告情况明知或应知上述担保未履行上市公司董事会、股东大会等法定程序，相关担保审批程序不符合上市公司《公司章程》的相关规定，上述债权人在未经上市公司追认担保效力的情况下，仍然借款给上市公司控股股东关联公司，上市公司认为上述担保应当认定无效，上市公司将积极采取法律措施维护自身利益，但最终需以法院判决结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　针对上述情况，公司拟采取以下措施予以整改弥补：

　　1、优化公司治理结构

　　公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

　　2、强化印章管理与使用

　　公司拟成立制度委员会，并将2019年8-9月作为公司整章建制月，全面梳理公司制度、内部流程和印章管理办法。为加强印章管理工作，重新修订并发布《公司印章管理办法》，在印章保管、审批、使用各环节，坚决实施有效监督制衡，强化风险防控，其中，印章管理与使用必须实施双人管章、双人签批、双人用印。

　　3、强化内部审计监督职能

　　公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

　　公司新任董事会及管理层将继续本着对全体股东高度负责的态度，妥善处理并尽快解除上述违规担保事项。公司将认真落实并实施内部控制整改措施，尽快完善财务管理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施，强化执行力度，杜绝违规行为再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　问题二、请以列表形式补充披露截至本关注函回复日最新的诉讼情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案标的（金额），公司知悉或应当知悉上述诉讼的时间、公司是否对诉讼事项及时履行了信息披露义务，并请说明未及时披露上述诉讼事项的具体原因。同时，请说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响，并请充分提示相关风险。

　　回复：

　　截至本函回复日，公司暂未收到法院的相关诉讼资料。近期，上市公司财务人员在办理银行业务时发现公司的部分银行账户被冻结，经自查并向控股股东询问了解，确认公司存在诉讼纠纷，公司知悉或应当知悉上述诉讼的时间为2019年8月20日；公司在获悉上述事宜后及时按照相关要求进行了信息披露。

　　公司虽尚未收到相关诉讼材料，但一直在积极组织有关方面按照要求进一步核实相关情况，并将及时履行信息披露义务。由于公司尚未收到诉讼案件相关的通知或法律文书，且该案尚未开庭，因此相关判决结果尚存在不确定性，对公司生产经营以及公司利润的影响也存在不确定性，公司董事会将密切关注相关诉讼的进展情况，及时履行信息披露义务。公司的指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题三、请以列表形式补充披露你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的具体情况，包括但不限于股东名称、冻结日期、冻结原因、冻结法院名称、冻结股份数量、所持股份数量，冻结股份占公司总股本的比例、冻结股份占其所持股份的比例，相关股东及公司是否及时履行信息披露义务及未及时披露的原因，并说明你公司是否存在控制权变更的风险。

　　回复：

　　截至本函回复日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的具体情况如下：

　　■

　　因公司实际控制人及其一致行动人与方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）的债务纠纷，方正证券已申请强制执行，并查封冻结了公司实际控制人及其一致行动人共计135,589,603股的股份，占总股本19.03%，该部分冻结股份存在被法院强制执行的风险，有可能导致公司控股股东和实际控制人及其一致行动人被动减持的风险。

　　因公司实际控制人及其一致行动人与上海庞增投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海庞增”）存在合同诉讼纠纷，上海庞增人申请冻结公司控股股东和实际控制人股票作为财产保全。目前，瑞丰集团正与相关债权人进行积极沟通，协商解决方案。

　　针对上述涉诉事项，相关股东及公司已履行披露义务，并将按规定及时履行相关股权冻结事宜进展的披露义务。截至本公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人合计持股306,869,603股，占总股本43.07%；其中，被冻结的股份合计259,109,603股，占总股本36.37%，占实际控制人及其一致行动人的合计持股的84.44%。如果控股股东、实际控制人持有的股份被强制执行，公司存在控股股东和实际控制人变更的风险。

　　问题四、你公司在公告中称，截至目前公司部分银行账户被冻结，包括公司基本户以及五个一般户，合计被冻结金额为3043.84万元。请结合你公司被冻结银行账户的用途及占比、收付款情况及流水占比、截止本关注函发出日被冻结资金金额及占你公司账面可用资金（账面货币资金减去受限制的其他货币资金）余额的比例等情况，说明被冻结的银行账户是否属于你公司主要银行账户，是否触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（二）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

　　回复：

　　根据《股票上市规则》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”

　　1、公司被冻结银行账户情况

　　截至本函回复日，公司合计有6个银行账户被法院冻结，冻结金额合计32,756,481.86元，具体情况如下：

　　■

　　2、银行账户被冻结对生产经营的影响

　　根据《2018年度审计报告》，公司截至2018年12月31日合并报表总资产为3,339,017,925.80元，货币资金为303,212,593.43元，本次冻结资金占公司最近一年经审计的合并报表总资产的比例仅为0.98%，占公司合并报表货币资金的比例仅为10.80%。根据公司统计的银行账户信息显示，截止本关注函发出日，即2019年8月23日，公司合并报表内银行账面资金余额为318,216,091.65元，受限制的资金合计110,399,210.77元，本次冻结账户金额仅占公司银行账面资金余额的10.29%，占公司账面可用资金余额的15.76%。

　　除被冻结的6个银行账户外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，能有效保障公司日常生产经营的稳定。本次冻结银行账户不构成公司主要银行账户，不会对公司正常资金使用造成重大不利影响，也不属于深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（二）项规定的“公司主要银行账号被冻结”从而存在应被实施其他风险警示的情形。

　　问题五、请你公司补充披露截至目前你公司及合并报表范围内子公司的负债情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额，是否存在逾期或者违约的情况以及是否及时履行了信息披露义务；结合你公司银行授信情况和债务偿还能力，说明你公司是否存在债务违约风险；说明你公司目前及未来的融资计划和进展情况，以及增强偿债能力的措施。

　　回复：

　　截至2019年8月26日，本公司及合并报表范围内子公司的融资情况为：人民币银行贷款余额3.55亿元，欧元银行贷款余额176.6667万欧元。以上融资借款事项，公司已于相关定期报告履行披露义务。具体情况如下表：

　　■

　　目前，公司及合并报表范围内子公司的融资履约状态正常，无逾期或者违约的情况。截至最近一期定期报告，公司资产负债率26.22%，资产负债率较低，公司整体债务规模可控，并不存在债务违约风险。

　　公司预期未来现金充裕，计划到期或视情况主动提前偿还所有银行贷款，短期内无新增融资需求。为了进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动，公司拟出售总部大楼，提高公司货币资金储备。根据公司2019年8月7日召开的第四届董事会第十一次会议的决议公告，公司董事会通过了《关于签署资产出售相关协议的议案》，并同意将该项议案提交2019年第二次临时股东大会审议。根据该议案内容，公司拟将位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号相关土地使用权及地上建筑物等资产出售给广州市建康体育文化发展有限公司（实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会），标的资产转让价格总额为人民币9.75亿元（含增值税）。

　　综上所述，上市公司整体债务规模情况可控，不存在债务逾期或者违约情况，公司现有资金储备情况以及通过资产出售回笼资金等安排，能够保障上市公司的偿债能力。

　　问题六、请自查你公司是否存在其他应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、股份冻结等重大事项，如存在，请补充披露。

　　回复：

　　除已披露事项外，公司暂未发现其他应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、股份冻结等重大事项，公司将会继续推进自查活动并按照相关披露要求及时履行披露义务。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　北京市中伦(广州)律师事务所

　　关于摩登大道时尚集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会的法律意见书

　　摩登大道时尚集团股份有限公司：

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“摩登大道”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席摩登大道2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集与召开

　　(一)本次股东大会的召集

　　本次股东大会由摩登大道董事会根据2019年8月7日召开的第四届董事会第十一次会议决议召集，摩登大道董事会于2019年8月8日在巨潮资讯网等相关媒体上刊登了《摩登大道时尚集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和摩登大道章程的有关规定。

　　(二)本次股东大会的召开

　　本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会的现场会议于2019年8月26日下午14时在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋8层会议室1(大)召开。

　　本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月26日上午9:30-11:30以及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年8月25日下午15:00至2019年8月26日下午15:00期间的任意时间。

　　摩登大道部分董事、监事出席了本次股东大会，其他部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

　　本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和摩登大道章程的有关规定。

　　二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

　　三、出席本次股东大会人员的资格

　　(一)摩登大道董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

　　经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计2人，均为2019年8月21日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的摩登大道股东，该等股东持有及代表的股份总数17,600,100股，占摩登大道总股本的2.4701%。

　　出席本次股东大会现场会议的还有摩登大道董事、监事。

　　(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计11人，代表股份数250,937,747股，占摩登大道总股本的35.2184%。

　　上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和摩登大道公司章程的有关规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　(一)表决程序