江苏南方轴承股份有限公司董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

原标题：江苏南方轴承股份有限公司董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002553           证券简称：南方轴承       公告编号：2019-035

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将本公司2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]137号《关于核准江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币17.00元，共募集资金374,000,000.00元。扣除承销费和保荐费28,800,000.00元后的募集资金为人民币 345,200,000.00元，已由主承销商华泰证券股份有限公司于2011年2月21日分别汇入本公司在中国银行股份有限公司常州定安中路支行开设的银行账户（以下简称“中行定安路支行”）（账号：453055830215215218094001）以及公司在中国建设银行股份有限公司常州鸣凰支行开设的银行账户（账号：32001626743052501617）内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用9,469,278.09元后，本公司本次募集资金净额为人民币335,730,721.91元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）008 号《验资报告》。

　　(二) 2019年6月30日募集资金使用情况及结余情况

　　（单位:人民币元）

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）

　　根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，公司分别在中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行设立了募集资金专用账户。公司已经与华泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元和募集资金净额的5%之间确定）的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构华泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

　　经中国证监会证监许可[2011]1353号，证监许可[2011]1354号文件核准，华泰证券与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债，非金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华泰联合证券接收。因此公司持续督导业务转入华泰联合。2011年12月8日，经本公司、华泰证券、华泰联合协商，就尚未使用完毕的募集资金与中国银行股份有限公司常州武进支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行签署了《关于的补充协议》（以下均简称“补充协议”）。

　　补充协议规定公司、各专户存储银行和华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。

　　(二)公司募集资金专户注销情况

　　报告期内，公司首次发行股份的募集配套资金专项账户内的募集资金已按规定全部用于募投项目。 鉴于公司募集资金投资项目已经完成，募集资金已经使用完毕，中行定安路支行募集资金专项账户将不再使用。为方便账户管理，公司于2016年5月26日办理了募集资金专项账户的注销手续。中行定安路支行账户注销后，公司、华泰联合证券与中行定安路支行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》全部终止。（详见公司公告2016-029）

　　(三)超募资金使用情况

　　公司首发股票募集资金净额为人民币33,573.07万元，其中超募资金为15,508.07万元。为有利于推动公司产品升级，进一步缩短与国内外先进轴承制造企业的差距，满足重点主机配套需求，增强公司的市场竞争力，公司于2016年4月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用超募资金实施设备投资与技术改造项目的议案》，该议案以经2015年年度股东大会审议通过。根据项目的可行性分析，公司拟投资12,100.00万元，完成新能源汽车变速箱轴承、高端精密滚子轴承、汽车零部件活塞三大类产品的设备投资与技术改造。（详见公司公告2016-017）

　　(四) 截至2019年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　（单位:人民币元）

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“2019年半年度募集资金使用情况表”（附表）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月27日

　　附表：2019年半年度募集资金使用情况表                                                                                   单位：万元