广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书

原标题：广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书

　　证券代码：600771 证券简称：广誉远

　　上市公司名称：广誉远中药股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：广誉远

　　股票代码：600771

　　信息披露义务人：西安东盛集团有限公司

　　法定代表人：郭家学

　　住所：西安市高新六路52号

　　通讯地址：西安市高新六路52号

　　股权变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：2019年8月25日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人西安东盛集团有限公司在广誉远中药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广誉远中药股份有限公司中拥有权益的股份。

　　4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：西安东盛集团有限公司

　　住所：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

　　法定代表人：郭家学

　　注册资本：15,000万元人民币

　　统一社会信用代码：916101312942618463

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　主要经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自由资产投资、依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；百货（洗涤用品、化妆品、护肤用品）的销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

　　经营期限：长期

　　通讯地址：西安市高新区高新六路52号

　　主要股东及持股比例：郭家学持股72.74%、张斌持股18.42%、王玲持股8.84%，其中郭家学与王玲为夫妻关系，与张斌为兄弟关系。

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况

　　截至本报告书签署日，东盛集团未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外股份。

　　第三节  权益变动目的和计划

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人本次权益变动有利于化解股票质押风险，保护中小股东权益；同时，山西创投作为战略投资者的加入将为上市公司全面赋能，不仅有利于优化上市公司股权结构、完善法人治理，还将提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、稳定发展。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为东盛集团与山西创投签署《股份转让协议》，约定东盛集团将其直接持有的广誉远40,000,000股（占广誉远总股本的8.13%）无限售条件流通股份转让给山西创投，转让价格16.58元/股。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

　　本次权益变动前，东盛集团直接持有广誉远112,864,726股股份，占公司总股本的22.94%，通过华能贵诚信托有限公司-华能信托·悦晟3号单一资金信托间接持有广誉远16,658,694股股份，占公司总股本的3.39%，为公司控股股东，其董事长郭家学为公司实际控制人。

　　本次权益变动完成后，东盛集团直接持有公司股份72,864,726股股份，占公司总股本的14.81%，通过华能贵诚信托有限公司-华能信托·悦晟3号单一资金信托间接持有广誉远16,658,694股股份，占公司总股本的3.39%，仍为公司控股股东，郭家学仍为公司实际控制人。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：东盛集团

　　乙方：山西创投

　　（二）签约时间：2019年8月23日

　　（三）股份转让数量、比例

　　1、甲方同意将其持有的广誉远中药股份有限公司股份4,000万股（占标的公司股份总数的8.13%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。

　　2、甲方本次转让的标的股份系甲方所持有的标的公司非限售股。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　3、自本次股份转让完成后3年内，除经双方一致同意、本协议书另有约定或甲方、标的公司出现重大经营风险外，乙方不直接转让标的股份。

　　（四）股份转让价款与支付方式

　　1、本次标的股份转让的每股转让价格以2019年8月22日收盘价18.42元的9折为准，计每股16.58元，标的股份转让价款共计人民币66,320万元（每股收盘价×90%×4000万）。

　　2、支付方式

　　（1）下述条件全部成就（以最后一项的完成时间为准）之日起二个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第一笔股份转让价款以62,394万元为上限（以实际支付为准）：

　　①本协议已签署并生效；

　　②甲方已按照本协议“担保事项”的约定，履行完毕相关义务，并将登记机关出具的股票质押登记证明或担保方出具的履约保函提供给乙方；

　　③本次股份转让事项中，乙方评估报告已通过山西省国有资本投资运营有限公司的备案；

　　④甲方部分股东已向乙方提供确保标的股份过户的相关担保。

　　（2）本次股份转让的标的股份过户手续办理完毕后二个工作日内，乙方向甲方指定账户支付其余股份转让价款。

　　（五）股份过户

　　在本协议书生效后，各方应在乙方支付第一笔股份转让价款后次一交易日开始共同到上海证券交易所、登记结算机构办理将标的股份解押并过户至乙方名下的手续。

　　（六）标的公司董事、监事

　　甲方同意，本次股份转让后，乙方向标的公司推荐1名董事和1名独立董事人选，推荐1名监事人选，甲方须对乙方在标的公司股东大会上推荐人选事宜投赞成票。乙方持股比例降至3%以下时，不再享有董事、监事的提名权，其已提名的董事、监事应及时辞职。

　　（七）投资收益补偿

　　1、乙方持有标的股份期间，甲方确保乙方每一年度收益不低于股份转让价款7.5%的年化收益率。

　　2、标的公司不进行年度权益分派或者标的公司年度权益分派未使乙方获得本次股份转让价款7.5%的年化收益，甲方应按本次股份转让价款7.5%的年化收益率向乙方补足收益，并在该年度权益分派或决策该年度权益分派事项的股东大会召开后3个月内支付完毕。

　　（3）标的公司年度权益分派后，乙方收益超过本次股份转让价款7.5%的年化收益率，则乙方应将超过本次股份转让价款7.5%的年化收益率的部分返还甲方，并在该年度权益分派后3个月内支付完毕。

　　（八）股份回购及价款支付

　　1、自本协议书签署之日起3年内，甲方有权选择回购标的股份。

　　2、自本协议书签署之日起3年后，乙方有权随时要求甲方回购标的股份，甲方应在收到乙方通知后3个月内办理完毕回购事宜并支付完毕所有款项。

　　3、自本协议书签署之日起3年后，甲方可申请2次延期，每次申请延期最长为一年，经乙方同意后，延期方能生效。甲方申请延期的，应于到期前3个月前提出。在乙方不同意延期或延期到期后，甲方应立即启动股份回购程序。甲方应在收到乙方通知后3个月内办理完毕回购事宜并支付完毕所有款项。

　　4、如受限于届时的法律法规或政策规定，甲方无法按本协议书约定回购标的股份的，乙方可以通过证券交易系统自行减持、通过大宗交易或通过协议转让方式，优先转让给甲方或甲方指定的第三方。

　　5、如受限于届时的法律法规或政策规定，甲方无法按本协议书约定回购标的股份，且乙方拟公开征集受让方或非公开协议转让股份的，可优先转让给甲方或甲方指定的第三方。

　　6、标的股份处置总价款小于等于36亿元，则除去乙方本次股份转让价款和乙方按7.5%的年化收益率计算的收益后的超额部分，甲乙双方按85%‥15%的比例进行分配；处置总价款大于36亿元，超过部分甲乙双方按95%‥5%的比例进行分配。

　　（九）股票质押

　　甲方同意将其持有的1,000万股限售期于2019年12月到期的标的公司股票质押给乙方，用于保障乙方按照本协议书应取得的收益、到期后标的股份回购款项及标的股份过户。甲方同意将其持有的2,300万股限售期于2019年12月到期标的公司股票质押给乙方，用于保障标的股份过户至乙方。

　　（十）协议生效

　　本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　四、本次权益变动标的股份的限制情况

　　截至本报告签署日，东盛集团拟转让的广誉远股份尚处于质押状态。

　　五、本次权益变动已履行的程序

　　本报告签署日前，就本次权益变动的有关事项山西创投已取得其控股股东山西国投的批准。

　　六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告签署日，东盛集团直接持有广誉远112,864,726股股份，占公司总股本的22.94%，其中累计质押股份78,724,000股，占其直接持股的69.75%，占公司总股本的16.00%。除此之外，东盛集团所持股份不存在其他权利限制。

　　七、其他说明

　　本次权益变动不会导致上市公司控制权变更，股份转让完成后东盛集团仍为上市公司控股股东。信息披露义务人已对山西创投的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，认为山西创投符合有关法律法规及相关政策关于受让主体资格要求。

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债，亦不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本次权益变动日前6个月内，东盛集团不存在买卖广誉远股票的行为。

　　第六节  其他重要事项

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、西安东盛集团有限公司营业执照

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明

　　3、股份转让协议

　　4、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书

　　二、备查地点

　　1、备置地点：广誉远中药股份有限公司董事会办公室

　　2、联系人及联系方式

　　联 系 人：邱旻  葛雪茹

　　联系地址：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

　　联系电话：（029）88330835 88332288

　　联系传真：（029）88330835

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：西安东盛集团有限公司

　　法定代表人：郭家学

　　签署日期： 2019 年 8月 25 日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：西安东盛集团有限公司

　　法定代表人：郭家学

　　签署日期： 2019 年8 月 25日