华远地产股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600743            证券简称：华远地产      编号：临2019-038

　　华远地产股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华远地产股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会于2019年8月22日以通讯表决方式召开第十四次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

　　为进一步充实本公司的全资下属公司石家庄华远尚隆房地产开发有限公司（以下简称“华远尚隆”）的运营资金规模，促进石家庄市栾城区[2019]008号地块开发的顺利进行，同意本公司、本公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）、华远置业的全资子公司华远尚隆与深圳市创申企业管理有限公司（以下简称“创申企业”）签署《关于石家庄昆仑赋项目之合作协议》，由华远尚隆通过增资扩股的方式引入投资者创申企业。

　　华远尚隆现持有石家庄市栾城区[2019]008号地块，地块位于石家庄市高新区，国有建设用地面积为172,516.357平方米，1.0＜容积率≤2.3，规划用途为二类居住用地。

　　本次增资完成后，华远尚隆的注册资本将由人民币20,000万元增加至37,735.85万元，其中华远置业出资 20,000 万元，持股53%；创申企业出资17,735.85 万元，持股47%。华远尚隆由华远置业全资子公司变更为控股子公司，仍纳入本公司合并报表范围。增资完成后华远置业和创申企业将按各自持股比例承担华远尚隆现有债务以及石家庄市栾城区[2019]008号地块后续的项目开发投资。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　华远地产股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年8月24日

　　证券代码：600743               证券简称：华远地产        编号：临2019-039

　　华远地产股份有限公司

　　关于全资下属公司石家庄华远尚隆房地产开发有限公司

　　增资扩股引入投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、本公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）、华远置业的全资子公司华远尚隆与深圳市创申企业管理有限公司（以下简称“创申企业”）签署《关于石家庄昆仑赋项目之合作协议》，由华远尚隆通过增资扩股的方式引入投资者创申企业。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议批准。

　　●本次交易对本公司的持续经营能力和未来财务状况无不良影响。

　　一、基本情况概述

　　为进一步充实本公司的全资下属公司华远尚隆的运营资金规模，促进石家庄市栾城区[2019]008号地块开发的顺利进行，本公司、华远置业、华远尚隆与创申企业签署《关于石家庄昆仑赋项目之合作协议》（以下简称“合作协议”），由华远尚隆通过增资扩股的方式引入投资者创申企业。本次增资完成后，华远尚隆的注册资本由人民币20,000万元增加至37,735.85万元，其中华远置业出资 20,000 万元，持股53%；创申企业出资17,735.85 万元，持股47%。华远尚隆由华远置业全资子公司变更为控股子公司，仍纳入本公司合并报表范围。增资完成后华远置业和创申企业将按各自持股比例承担华远尚隆现有债务以及石家庄市栾城区[2019]008号地块后续的项目开发投资。

　　以上事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董事李涛、王巍、朱海武事前出具了独立董事声明认可上述交易，并出具了独立董事意见如下：

　　经核实，本次增资事项将进一步充实华远尚隆运营资金规模，有利于其所持有的石家庄市栾城区[2019]008号地块开发建设的顺利进行，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易定价以华远尚隆资产账面价值为依据，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次增资完成后，华远尚隆仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其控制权，其仍纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营造成不利影响。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资方基本情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市创申企业管理有限公司

　　住所：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心37楼3757室

　　法定代表人：陈欣

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2019年4月9日

　　经营范围：企业管理咨询；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　股东情况：创申企业为深圳安创投资管理有限公司100%持股的子公司，其股东深圳安创投资管理有限公司成立于2016年3月9日，注册资本为10,000万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，经营范围为：投资管理；投资咨询（以上均不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资项目策划；企业管理咨询（不含人才中介服务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

　　2、创申企业与本公司不存在关联关系。

　　3、创申企业依法存续且生产经营正常，具备履约能力。

　　三、增资标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：石家庄华远尚隆房地产开发有限公司

　　住所：石家庄高新区湘江道319号孵化器C-1-2204

　　法定代表人：刘志刚

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2019年5月5日

　　经营范围：房地产开发，房屋销售，物业管理，建筑材料、建筑装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　增资前华远尚隆为华远置业100%持股的子公司。增资完成后华远尚隆股东将变更为：华远置业出资20,000万元，持有53%股权；创申企业出资17,735.85万元，持有47%股权。增资完成后华远置业和创申企业将按各自持股比例承担华远尚隆现有债务以及石家庄市栾城区[2019]008号地块后续的项目开发投资。

　　2、经营状况

　　华远置业于2019年4月通过挂牌出让方式竞得石家庄市“栾城区[2019]008号地块”的国有建设用地使用权，出让国有建设用地面积为172,516.357平方米，成交价为337,700万元（详见公司于2019年4月18日披露的临2019-016号《关于购得土地使用权的公告》）。华远尚隆于2019年5月成立，为华远置业全资子公司，负责上述项目的开发建设。项目目前正在规划方案设计阶段，尚未开工建设。

　　截至2019年6月30日，华远尚隆资产总额为340,718.22万元，负债总额为320,735.24 万元，净资产为19,982.98万元（上述数据未经审计）。

　　3、交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次增资事项以华远尚隆资产账面价值为定价依据，定价公允合理，不会损害公司及股东利益。

　　四、合作协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：北京市华远置业有限公司

　　乙方：深圳市创申企业管理有限公司

　　丙方：石家庄华远尚隆房地产开发有限公司

　　丁方：华远地产股份有限公司

　　（二）主要内容

　　合作协议签署后创申企业将按照合作协议约定的条款和条件对华远尚隆进行增资，增资完成后华远尚隆的持股情况如下表所示：

　　■

　　华远尚隆负责完成增资的工商变更登记等相关手续，取得项目公司的新营业执照。增资完成后华远置业和创申企业将按照合作协议约定共同承担项目成本和后期投资。

　　五、本次增资对上市公司的影响

　　本次交易将进一步充实华远尚隆运营资金规模，有利于其所持有的石家庄市栾城区[2019]008号地块开发建设的顺利进行。本次增资完成后，华远尚隆仍为本公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响本公司对其控制权，其仍纳入本公司合并报表范围。本次交易对本公司、华远置业、华远尚隆的持续经营能力和未来财务状况无不良影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　华远地产股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月24日