木林森股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司经营管理层紧紧围绕年初董事会制定的年度经营目标，依托规模化生产及低成本的优势，结合全产业协作的模式，专注于LED封装领域的发展战略。在LED封装的传统业务上，降本增效的效应已取得一定成效，经营业绩逐步修复；同时，公司一方面积极与朗德万斯在生产、销售、研发、管理、团队等方面进行整合，充分发挥协同效益，让公司的国际化道路进一步加快；另一方面在服务好现有客户的基础上，积极开拓新客户，加强对新产品的研发，为公司的持续发展储备新动能。报告期内，公司合并报表范围内实现营业收入938,673.27万元，同比增长34.26%；营业成本645,435.01万元，同比增长18.99%；

　　1、国内业务的基本情况：

　　报告期内，木林森本部毛利率同比和环比均有所提升，公司毛利率正处于回升修复的趋势中。同时，公司正在调整产品定价策略，平衡产品毛利率与市场空间的关系；对产品结构进行调整，将部分亏损产品型号的产能转移到毛利率较高的产品型号上，以提升公司产品的毛利水平。对于财务费用，木林森本部拟采取偿还部分银行借款、融资租赁、通过票据贴现降低资金成本等方式降低财务费用。对于管理费用，公司将采取精简人员、降低费用预算等方式降低管理费用；对于研发费用，公司将适当放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入，降低研发费用。

　　管理上，狠抓集团化下的业务流程梳理，在横向战略引领、运营执行、监督支持三大系统，纵向总部及部门、生产基地或子公司及管理部门、作业单位三个层次的集团化管理组织结构下，明确了从企业价值确立到运营执行的业务管理大流程，并持续进行标准化管理改进。

　　2、海外业务的整合情况：

　　公司完成对朗德万斯收购后，一方面快速推进朗德万斯业务重组，持续精简传统光源产能，大力发展以外包生产为主的LED光源、OTC灯具和智能家居电子业务，完善质量控制标准、采购制度；另一方面积极拓展协同效应，实现新产品、新市场的推广，并进一步通过规模效应降低采购成本。朗德万斯产品主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，贸易渠道中，朗德万斯主要的合作方包括Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等；零售渠道中，朗德万斯主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、Deutschland KG等大型商业超市或家居中心完成销售。公司通过收购获得朗德万斯美国、墨西哥、法国、德国、俄罗斯、西班牙及韩国等全球多个分销中心，同时获得沃尔玛、麦德龙等大型零售商的销售渠道。依托朗德万斯的营销渠道和品牌效应，公司加大了利用其渠道拓展海外销售的力度，增加了海外业务营业收入，同时随着在客户采购额中占比的增加，朗德万斯的议价能力亦得到提升。

　　报告期内，朗德万斯经营稳健、业绩表现符合预期，延续原有向LED业务战略转型的基础上，进一步加强了与木林森本部之间的合作，充分发挥双方业务的协同效应。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司同一控制下吸收合并义乌木林森照明科技有限公司。合并完成后，义乌木林森照明科技有限公司法人主体注销。

　　证券代码：002745              证券简称：木林森    公告编号：2019-066

　　木林森股份有限公司第三届董事会

　　第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第三十五次会议于2019年8月19日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2019年8月12日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

　　经董事会审议，认为公司《2019年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年半年度报告》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　《公司2019年半年度报告摘要》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　二、审议并通过了《关于公司2019年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》

　　公司2019年上半年度的募集资金的存放和实际使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了独立意见，《独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，现提请董事会换届。公司第三届董事会根据提名委员会建议，同意提名孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立宏先生、郭念祖先生、王啸先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　1、提名孙清焕先生为公司第四届董事会董事候选人；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、提名易亚男女士为公司第四届董事会董事候选人；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、提名郑明波先生为公司第四届董事会董事候选人；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、提名周立宏先生为公司第四届董事会董事候选人；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、提名郭念祖先生为公司第四届董事会董事候选人；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、提名王啸先生为公司第四届董事会董事候选人；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-069）具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　经审核，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提请公司2019年第三次临时股东大会审议批准，股东大会将采取累积投票制的表决方式。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　四、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会根据提名委员会建议，同意提名张红女士、唐国庆先生、陈国尧先生担任公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　1、 提名张红女士为公司第四届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、 提名唐国庆先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、 提名陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-069）具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　经审核，本次提名的独立董事候选人不存在连续任期超过6年的情形，其中张红女士为具有高级职称和注册会计师资格的会计专业人士。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，提请2019年第三次临时股东大会审议批准，股东大会将采取累积投票制的表决方式。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　五、审议并通过了《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》

　　为支持子公司及其下属公司的发展，提高子公司及其下属公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，2019年公司拟新增对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过120,000 万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：

　　1、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银行授信敞口业务提供担保，本次拟新增银行授信担保额度不超过人民币40,000万元,2019年已获批准担保额度不超过人民币60,000万元,新增后担保金额累计不超过人民币100,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　2、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，本次拟新增银行授信担保额度不超过人民币80,000万元, 2019年已获批准担保额度不超过人民币80,000万元,新增后担保金额累计不超过人民币160,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-068）。

　　六、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　公司依据修订后的《公司法》、中国证监会最新下发的《上市公司章程指引》及公司业务需要，公司对《木林森股份有限公司章程》进行逐一对照梳理，并进行了修订和完善。

　　具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司章程全文》、《关于修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-071）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度第三次临时股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于召开2019年度第三次临时股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于2019年9月5日在公司会议室召开2019年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-072）。

　　八、备查文件

　　1、《第三届董事会第三十五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：002745                证券简称：木林森            公告编号：2019-067

　　木林森股份有限公司第三届监事会

　　第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2019年8月19日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2019年8月12日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》

　　《公司 2019年半年度报告》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　《公司 2019年半年度报告摘要》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：董事会编制《公司2019年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、审议并通过了《关于公司2019年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》

　　监事会认为：公司募集资金的使用与管理符合公司募集资金管理制度及相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2019年上半年募集资金的存放与使用情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议并通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》

　　鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，现同意提名林玉陕先生、刘天明先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　1、提名林玉陕先生为公司第四届监事会监事候选人；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、提名刘天明先生为公司第四届监事会监事候选人；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于监事会换届选举的公告》（    公告编号2019-070）具体内容详见公司2019年8月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　经审核，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案尚须提请公司2019年第三次临时股东大会审议批准，股东大会将采取累积投票制的表决方式，选举产生的2名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会成员就任前，原监事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　四、备查文件

　　1、第三届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：002745                证券简称：木林森    公告编号：2019-068

　　木林森股份有限公司

　　关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述：

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开第三届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》，为支持子公司及其下属公司的发展，提高子公司及其下属公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司及其下属公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，2019年公司拟新增对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过120,000 万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：

　　1、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司（其中包括但不限超时代光源（集团）有限公司、新和（绍兴）绿色照明有限公司）银行授信敞口业务提供担保，本次拟新增银行授信担保额度不超过人民币40,000万元, 2019年已获批准担保额度不超过人民币60,000万元,新增后担保金额累计不超过人民币100,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　2、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，本次拟新增银行授信担保额度不超过人民币80,000万元, 2019年已获批准担保额度不超过人民币80,000万元,新增后担保金额累计不超过人民币160,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保公司情况：

　　（1）木林森有限公司（香港）

　　成立日期：2012年6月25日

　　注册地址：Units 1603-4, 16th Floor, Causeway Bay Plaza I, No. 489 Hennessy Road, Hong Kong香港轩尼诗道489号铜锣湾广场一期16楼1603-4室。

　　注册资本：51,594.24万元

　　经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　■

　　（2）和谐明芯(义乌)光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号

　　法定代表人：孙宪军

　　注册资本：人民币492304.862990万元人民币

　　成立日期：2016年07月22日

　　经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　（1）担保方式：连带责任保证担保。

　　（2）担保期限：以公司全资子公司朗德万斯与银行签订的具体合同为准。

　　（3）担保金额：本次新增担保金额不超过120,000万元。

　　四、董事会意见

　　公司根据全资子公司及下属公司发展的需要，提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的朗德万斯经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

　　因此，上述为全资子公司及其下属公司提供新增的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司为全资子公司及其下属公司提供新增的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司本次全资子公司及其下属公司新增向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为本次全资子公司及其下属公司新增申请的综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：本次被担保的全资子公司及其下属经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次公司为全资子公司及其下属公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为全资子公司及其下属公司供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。同意本次公司为全资子公司及其下属公司提供新增不超过12亿元的担保。

　　根据深交所《股票上市规则》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年6月30日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）428,598.55万元，占最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司净资产956,455.04万元的44.81%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本次担保所涉金额占本公司2018年度经审计净资产的12.55%。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　七、备查文件：

　　1、木林森股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：002745              证券简称：木林森             公告编号：2019-069

　　木林森股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称 “公司” ）第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件等规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。

　　公司于2019年8月19日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》与《关于董事会换届选举独立董事的议案》。公司董事会同意提名孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立宏先生、郭念祖先生、王啸先生六人为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期为自股东大会审议通过之日起三年； 提名张红女士、唐国庆先生、陈国尧三人为第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　　公司第三届董事会提名委员会已经对第四届董事会董事候选人任职资格进行了审核，公司第三届董事会独立董事发表了同意的独立意见。上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计不超过公司董事总人数的二分之一。独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一。三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，三名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将与其它六名非独立董事候选人一起提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生。

　　为保证董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月20日

　　附件：

　　一、 公司第四届董事会非独立董事候选人简历

　　1、孙清焕简历

　　孙清焕先生，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997年创建木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职。2010年7月起任公司第一届董事会董事长、总经理，2013年7月起任公司第二届董事会董事长、总经理。2016年9月起任公司第三届董事会董事长、总经理孙清焕还曾兼任中山市第十四届人大代表。

　　孙清焕先生为公司实际控制人。截至本公告披露日，孙清焕先生直接持有公司股份715,420,600股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　2、易亚男简历

　　易亚男女士，中国国籍，无境外居留权，1968年生，大专学历。曾任职于香港美地集团有限公司，2004年11月加入木林森，任职财务部；2010年7月起任公司第一届董事会董事、副总经理兼财务总监；2013年7月起任公司第二届董事会董事、副总经理兼财务总监；2016年9月起任公司第三届董事会董事、副总经理兼财务总监。

　　截至本公告披露日，易亚男女士直接持有公司股份2,196,000股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　3、郑明波简历

　　郑明波先生，中国国籍，无境外居留权，1982年生，大专学历。曾任职于建伦电器工业（中山）有限公司，2003年8月加入木林森，历任公司人力资源部经理、品保部经理、生产经理、副总经理等职；2010年7月起任公司第一届董事会董事、副总经理；2013年7月起任公司第二届董事会董事、副总经理；2016年9月起任公司第三届董事会董事、副总经理。

　　截至本公告披露日，郑明波先生直接持有公司股份2,196,000股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　4、周立宏简历

　　周立宏先生，男，中国国籍，无境外居留权， 1971年7月出生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、江西南方电子有限公司； 2007年6月加入中山木林森，任支架事业部总经理，目前任公司董事兼副总经理，周立宏先生在 LED 支架及模条的研发设计上具有较高造诣，曾成功开发出直插式高密度 LED 支架和高密度模条等。

　　截至本公告披露日，周立宏先生直接持有公司股份2,196,000股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　5、郭念祖简历

　　郭念祖先生，中国台湾籍，无境外居留权，1963年生，本科学历。2003年-2014年任职于新加坡德威環保工程有限公司，担任董事总经理职务，2014年-2016至今任职于协晶光电控股有限公司，担任副董事長职务。2016年9月起任公司第三届董事会董事。

　　截至本公告披露日，郭念祖先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　6、王啸简历

　　王啸，男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权。王啸先生拥有复旦大学会计学博士学位，中央财经大学会计学硕士及伦敦商学院金融学硕士学位。他具有中国注册会计师和美国特许金融分析师（CFA）资格，并担任中央财经大学教授、财新网专栏作家。曾先后在中国银行总行、上海证券交易所、中国证监会、平安集团陆金所任职。现任 IDG 资本合伙人，主要负责资本市场并购业务。同时兼任龙元建设集团股份有限公司独立董事，红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事，以及浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。

　　截至目前，王啸先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　二、公司第四届董事会独立董事候选人简历

　　1、唐国庆简历

　　唐国庆先生：中国国籍， 1956年生，无境外居留权，1975年12月参加工作；1986年7月上海教育学院大专毕业；1991年8月上海交通大学、香港中文大学高级企业管理班结业； 1991年9月~1994年11月上海半导体器件公司副总经理兼上海无线电十厂厂长；1994年11月~1998年5月上海浦东金桥出口加工区开发公司重大项目负责人兼国家909大规模集成电路项目（华虹NEC）首席代表；1998年5月~1999年11月日本三井高科技（上海）有限公司总经理特助兼营业部长、管理部长；1999年11月~2006年2月上海金桥大晨光电科技有限公司董事总经理；2006年2月~2013年2月上海科锐（CREE）光电发展有限公司董事总经理，华刚（COTCO）光电上海公司董事总经理；2013年2月至2016年2月上海三星半导体有限公司市场拓展中国区总经理/专务。目前任中国照明协会常务理事，半导体照明技术玉应用专业委员会主任；国家半导体照明工程研发及产业联盟副主席。

　　截至目前，唐国庆先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　2、张红简历

　　张红  女士：中国国籍，1966年出生，无境外居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，高级会计师。张红女士1989年7月-1994年11月在广东省中山美怡乐食品公司先后担任出纳、成本会计、会计主管等工作。1994年12月至今，在中山市成诺会计师事务所（原中山市审计师事务所），任项目经理、部门经理、副主任会计师等职务，从事审计等相关工作；2004年1月至今任中山成诺税务师事务所任执行董事、经理，并从事税务鉴证等相关工作；2007年9月-2013年9月任松德智慧装备股份有限公司独立董事；2016年9月至今任木林森股份有限公司独立董事，2018年5月至今任广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事。

　　截至目前，张红女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　3、陈国尧简历

　　陈国尧先生中国国籍， 1963年生，无境外居留权，研究生学历，律师。陈国尧先生1988年7月~1993年4月为监察部政策法规司干部；1993年5月~2000年4月为深圳市委办/政研室干部；2000年5月~2005年3月任联合证券有限责任公司法律事务部负责人；2005年4月~2009年9月为广东深天成律师事务所专职律师；2009年9月至今为北京市中银(深圳)律师事务所合伙人。现任河南思维自动化设备股份有限公司、万和证券股份有限公司独立董事； 2016年9月起任公司第三届董事会独立董事。

　　截至目前，陈国尧先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002745              证券简称：木林森             公告编号：2019-070

　　木林森股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称 “公司” ）第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件等规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。

　　公司于2019年8月19日召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》。公司监事会同意提名林玉陕先生、刘天明先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）。上述监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述两名股东代表监事候选人需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生。经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，第三届监事会监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月20日

　　附件：

　　一、林玉陕简历

　　林玉陕先生，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于深圳新丽实业公司、中山三杰科技有限公司，2007年加入中山木林森，担任公司销售总监职务；2010年7月起任本公司第一届监事会职工代表监事。2013年7月任本公司第二届监事会职工代表监事。2016年9月28日起任本公司第三届监事。

　　林玉陕先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　二、刘天明简历

　　刘天明先生，中国国籍，无境外居留权，1976年生，大专学历。曾任职于东莞翔鹤电子厂，2001年加入中山木林森，先后担任公司技术员、部长等职，现任研发中心总工程师；2010年7月起任本公司第一届监事会监事；2013年7月任本公司第二届监事会监事；201年9月任本公司第三届监事会监事。刘天明先生从事LED行业多年，一直致力于LED封装技术的研发，主导研发大功率LED硅胶液态模顶等技术；曾参与国家863计划、2009年广东省重大科技专项、广东省教育部产学研等多个重大科技项目。

　　刘天明先生直接持有公司股份1,317,600股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人

　　证券代码：002745              证券简称：木林森             公告编号：2019-071

　　木林森股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，同时结合自身情况及发展需要，并经木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中的条款进行了部分修订，具体修订内容对照如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　三、其他说明

　　本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、《第三届董事会第三十五次会议决议》；

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：002745                证券简称：木林森           公告编号：2019-072

　　木林森股份有限公司关于2019年度

　　第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年9月5日（星期四）召开2019年度第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2019年度第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2019年度第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年9月5日（星期四）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月5日9:30~11:30， 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年9月4日15:00至2019年9月5日15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股东登记日：2019年8月30日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年8月30日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　以累积投票方式选举公司第四届董事会6名非独立董事。

　　（1）选举孙清焕先生为公司第四届董事会董事。

　　（2）选举易亚男女士为公司第四届董事会董事。

　　（3）选举郑明波先生为公司第四届董事会董事。

　　（4）选举周立宏先生为公司第四届董事会董事。

　　（5）选举郭念祖先生为公司第四届董事会董事。

　　（6）选举王啸先生为公司第四届董事会董事。

　　2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　以累积投票方式选举公司第四届董事会三名独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（1）选举张红女士为公司第四届董事会独立董事。

　　（2）选举陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事。

　　（3）选举唐国庆先生为公司第四届董事会独立董事。

　　3.《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》

　　以累积投票方式选举公司第四届监事会两名股东代表监事。

　　（1） 选举林玉陕先生为公司第四届监事会监事。

　　（2） 选举刘天明先生为公司第四届监事会监事。

　　4、审议《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》；

　　5、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　上述第1项、第2项、第3项议案采用累积投票制， 股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 其中对独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　　议案5为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　有关具体内容详见公司2019年8月20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《第三届董事会第三十五次会议决议公告》、《第三届监事会第二十五次会议决议公告》等公告文件。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年9月2日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2019年度第三次临时股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：李冠群

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十五次会议决议；

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码：362745

　　2.投票简称：木森投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年9月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月4日下午15：00-2019年9月5日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生/女士代表本公司/本人        出席于2019年9月5日（星期四）下午14:30召开的木林森股份有限公司2019年度第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数及性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002745              证券简称：木林森             公告编号：2019-074

　　木林森股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理赖爱梅女士提交的书面辞职申请，赖爱梅女士申请辞去公司副总经理职务，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，赖爱梅女士的辞职申请自送达董事会时生效。赖爱梅女士辞职后仍将担任公司其他职务，赖爱梅女士辞职不会影响公司相关业务的正常开展，公司对赖爱梅女士在任期间对公司做出的贡献予以肯定并表示感谢。

　　截至本公告披露之日，赖爱梅女士持有公司股票2,196,000股，赖爱梅女士将按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定管理所持股份。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　木林森股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第三十五会议

　　相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第三十五次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，作为公司的独立董事，我们对控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：

　　1、关于公司与关联方资金往来事项

　　2019年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　2、关于对外担保的主要情况

　　2019年上半年，公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的违规对外担保事项，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

　　二、关于公司2019年上半年募集资金存放和实际使用情况的独立意见

　　经核查，公司2019年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司2019半年度募集资金实际存放与使用情况。

　　三、关于董事会换届的独立意见

　　公司第三届董事会任期即将届满，董事会按照相关规定换届选举。经公司董事会提名委员会审查，董事会提名孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立宏先生、郭念祖先生、王啸先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名张红女士、唐国庆先生、陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　1、 经审核，公司董事会换届选举的董事候选人提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

　　2、 上述六名非独立董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定；上述三名独立董事候选人符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定；上述九名董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

　　因此，我们同意孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立宏先生、郭念祖先生、王啸先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，张红女士、唐国庆先生、陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时同意将公司第四届董事会董事候选人提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　四、关于对孙公司提供担保额度的独立意见

　　公司本次全资子公司及其下属公司新增向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为本次全资子公司及其下属公司新增申请的综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：本次被担保的全资子公司及其下属经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次公司为全资子公司及其下属公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为全资子公司及其下属公司供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

　　我们同意本次公司为全资子公司及其下属公司提供新增不超过12亿元的担保。

　　本次担保需提交股东大会审议。

　　独立董事签署：

　　张红   陈国尧     唐国庆

　　2019年8月20日

　　木林森股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　1、 非公开发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于 2016年3月2日签发的证监许可证监许可[2016]414号文 《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于 2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。

　　2、 向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币31,000,000.00元后，净募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。

　　截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

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　　截至2019年6月30日，公司非公开发行累计使用募集资金共计232,933.04万元，尚未使用的募集资金余额为2,745.38万元，期末募集资金账户余额为2,745.48万元，与2019年6月30日非公开发行募集资金账户的银行对账单金额相符。

　　截至2019年6月30日，公司募集配套资金累计使用募集资金共计34,400.07万元，尚未使用的募集资金余额为2,154.20万元，期末募集资金账户余额为2,154.20万元，与2019年6月30日募集配套资金账户的银行对账单金额相符。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　公司的募集资金以活期形式存放在兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“兴业银行中山分行”）、平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“平安银行中山分行”）、渤海银行股份有限公司中山分行（以下简称“渤海银行中山分行”）。具体存放明细如下：

　　1、截至2019年6月30日非公开发行募集资金余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、截至2019年6月30日募集配套资金余额情况如下：

　　■

　　为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、渤海银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。公司与募集资金实施主体、保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、渤海银行中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

　　公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表1。

　　四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用2016年非公开发行“新余LED照明配套组件项目”闲置募集资金最高额度不超过20,000万元（含本数）暂时补充流动资金；同意公司使用2018年发行股份购及支付现金买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金。临时闲置募集资金全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截止2019年6月30日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币50,000.00万元。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2019年1-6月不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　2018 年 11 月 27 日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无。

　　木林森股份有限公司董事会

　　二O一九年八月十九日

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