维维食品饮料股份有限公司关于对《上海证券交易所问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月7日，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于维维食品饮料股份有限公司股权变更相关事项的问询函》（上证公函【2019】1133号，以下简称“问询函”）。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极会同相关各方按照要求问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

　　一、公司前期公告显示，截至2019年8月1日，维维集团持有5.50亿股公司股份，占公司总股本比例为32.91%，其中累计质押公司股份共计4.79亿股，占其持股总数比例为87.07%，占公司总股本比例为28.65%。请公司核实并披露：（1）结合维维集团上述股份质押状况及目前资金情况，说明维维集团进行本次股权转让的主要考虑和资金用途；（2）上述股份质押是否会对本次股权转让过户产生影响及解决措施，并提示相关风险。

　　公司回复：

　　（1） 结合维维集团上述股份质押状况及目前资金情况，说明维维集团进行本次股权转让的主要考虑和资金用途

　　截至本公告披露日，维维集团股份有限公司持有本公司股票550,191,506股，占公司总股本比例为32.91%，累计质押的其所持本公司股票共计247,941,644股，占其持股总数比例为45.06%，占公司总股本比例为14.83%，至2018年12月31日其资产负债率为63.59%，账面货币资金为9,838.40万元。

　　维维集团前期股份质押主要用于流动资金贷款。本次维维集团股权转让的主要考虑是优化其资产负债结构，回笼资金，归还银行贷款。

　　（2）上述股份质押是否会对本次股权转让过户产生影响及解决措施，并提示相关风险

　　截至本公告披露日，维维集团未质押的股票共计302,249,862股,占其持股总数比例为54.94%，占公司总股本比例为18.08%；拟向新盛集团转让其所持有的公司28,424万股股份，占公司总股本比例为17%；因此，上述股份质押不会对本次股权转让过户产生影响。

　　二、公告披露，本次股权转让后，受让方新盛集团将成为公司第一大股东，公司将变更为无控股股东和无实际控制人。同时股权转让双方将对上市公司董事会进行改选，受让方可以提名两名非独立董事进入董事会，本届董事会任期届满换届选举时，受让方享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权。请公司核实并披露：（1）结合公司历史股东大会表决情况、目前的董事会构成和实际经营管理情况等，具体说明认定公司无控股股东和无实际控制人的依据及合理性，并请律师发表意见；（2）新盛集团本次收购公司股权的主要考虑，未来是否有意取得上市公司控制权；(3)维维集团及实际控制人是否拟放弃上市公司控制权，并说明原因；（4）结合上述股权结构变动等情况，说明本次股权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响。

　　公司回复：

　　（1）结合公司历史股东大会表决情况、目前的董事会构成和实际经营管理情况等，具体说明认定公司无控股股东和无实际控制人的依据及合理性，并请律师发表意见

　　公司历史股东大会中，出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数平均为6.08亿股，占公司股份总数的36.36%，其中维维集团占出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数的90%。目前公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事构成；其中，5名非独立董事由维维集团提名，3名独立董事由维维集团提名；公司实际经营管理由经营层进行经营管理，经营层经董事会聘任，由6人组成，其中总经理1名、副总经理1名由维维集团委派的董事兼任，分管营养棒产品的副总经理1名由日方委派的董事兼任，分管生产、销售的2名副总经理和1名财务总监是上市公司内部产生。

　　根据公司2019年7月31日的股东名册，本次股权转让完成后，公司前五大股东持股比例如下：

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　　《股份转让协议》约定，维维集团及新盛集团双方同意维持上市公司现有九名董事会席位，双方应当依据《公司章程》第八十三条对上市公司董事会进行改选，本次改选，受让方提名二名非独立董事进入董事会。

　　本届董事会任期届满换届选举时，新盛集团根据《公司章程》第八十三条享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权，并优先享有董事长的提名权。新盛集团享有一名监事的提名权。新盛集团有权委派上市公司财务副总监或财务经理。

　　根据目前的协议安排，公司认为：

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

　　（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%

　　（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任

　　（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　（五）中国证监会认定的其他情形

　　本次股份转让完成后至董事会改选前，公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事构成；其中，5名非独立董事由维维集团提名，维维集团能够决定公司董事会半数以上成员选任，故公司控股股东仍为维维集团，实际控制人仍为杨启典、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、庞政堂、曹荣开等自然人；

　　董事会改选后，新盛集团将提名二名非独立董事进入董事会；而维维集团在本次权益变动后保留有三名非独立董事提名权，第三大股东大冢(中国)投资有限公司享有一名非独立董事提名权，公司将变更为无控股股东，亦无实际控制人。

　　律师意见：

　　北京天达共和律师事务所律师认为：

　　本次股份转让完成后至董事会改选前，公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事构成；其中，5名非独立董事由维维集团提名，维维集团能够决定公司董事会半数以上成员选任，故公司控股股东仍为维维集团，实际控制人仍为杨启典、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、庞政堂、曹荣开等自然人；

　　董事会改选后，新盛集团将提名二名非独立董事进入董事会；而维维集团在本次权益变动后保留有三名非独立董事提名权，第三大股东大冢(中国)投资有限公司享有一名非独立董事提名权，公司将变更为无控股股东，亦无实际控制人。

　　（2）新盛集团本次收购公司股权的主要考虑，未来是否有意取得上市公司控制权

　　新盛集团本次收购维维股份股权的主要考虑如下：

　　1）国家政策支持混合所有制改革，支持国有企业帮助非公企业发展，有利于提升上市公司融资能力，优化法人治理结构；

　　2）新盛集团作为徐州市属大型国有企业，维维集团是徐州地方的名片，维维股份作为徐州大型民营上市公司，未来有机会强强联合、优势互补，共同合作拓展业务；

　　3）维维股份主业经营相对稳健，新盛集团看好维维股份未来长期发展。

　　新盛集团未来十二个月内没有取得上市公司控制权的意向。

　　（3）维维集团及实际控制人是否拟放弃上市公司控制权，并说明原因

　　本次股权转让实施完成后，维维集团持有上市公司15.91%的股份，维维集团及实际控制人出于自身管理和发展需要，将放弃上市公司控制权。

　　（4）结合上述股权结构变动等情况，说明本次股权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响

　　若本次协议转让最终完成，根据协议双方的约定，双方将依据《公司章程》第八十三条对公司董事会进行改选。本届董事会任期届满换届选举时，享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权，并优先享有董事长的提名权。受让方享有一名监事的提名权。受让方有权委派公司财务副总监或财务经理。因此，上述股权结构变动可能将导致公司经营管理层的人员变动。公司将敦促各方严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定过渡，切实维护上市公司及全体股东的利益。

　　截止目前，本次交易相关各方无对公司主营业务和经营管理层进行调整的具体安排，公司经营管理由原有的经营团队进行经营，不会对公司主营业务和经营管理稳定性产生不利影响。

　　三、请公司及相关各方说明本次股权转让的筹划过程、关键时间节点，并梳理是否及时履行了信息披露义务。同时，请公司向我部提供涉及本次交易的内幕知情人名单，供我部进行内幕交易核查。

　　公司及相关各方在筹划本次股权转让事项过程中严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人进行登记备案并履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时根据相关规定的要求及时履行了信息披露义务。

　　公司已通过上海证券交易所公司业务管理系统提交了关于本次股权转让的筹划过程、关键时间节点的情况说明和本次股权转让事项的内幕知情人名单。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司董事会

　　二○一九年八月十九日