深圳南山热电股份有限公司第八届董事会第七次临时会议决议公告

　　股票简称：深南电A、深南电B；    股票代码：000037、200037；    公告编号：2019-038

　　深圳南山热电股份有限公司

　　第八届董事会第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日以书面和邮件方式发出《第八届董事会第七次临时会议通知》，会议于2019年7月30日（星期二）上午9:00时以通讯表决的方式召开。会议由李新威董事长召集并主持表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。陈玉辉董事因担任深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长而回避表决。出席会议及参与表决的董事人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳南山热电股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于公开挂牌转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的议案》，并批准以下事项：

　　1、同意公司以评估价8,329.92万元人民币公开挂牌转让直接和间接持有的深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权；

　　2、若公开挂牌转让不成功，同意公司以不低于评估价90%的价格对直接和间接持有的深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权进行整体或部分协议转让；

　　3、同意授权李新威董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于公开挂牌转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的公告》（公告编号：2019-040）。

　　该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第七次临时会议决议；

　　2、独立董事关于挂牌转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权事项的独立意见。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年七月三十日

　　股票简称：深南电A、深南电B；     股票代码：000037、200037；     公告编号：2019-039

　　深圳南山热电股份有限公司

　　第八届监事会第七次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日以书面和邮件方式发出《第八届监事会第七次临时会议通知》，会议于2019年7月30日（星期二）上午9:00时以通讯表决的方式召开。会议由叶启良监事会主席召集并主持表决。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。出席会议及参与表决的监事人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于公开挂牌转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的议案》，并批准以下事项：

　　1、同意公司以评估价8,329.92万元人民币公开挂牌转让直接和间接持有的深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权；

　　2、若公开挂牌转让不成功，同意公司以不低于评估价90%的价格对直接和间接持有的深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权进行整体或部分协议转让。

　　监事会认为：本次公开挂牌转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权事项是根据自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则依法依规进行。该交易事项不存在向关联人利益输送以及损害公司及其他股东利益尤其是中小股东利益的情形。董事会授权李新威董事长代表公司签署上述事项相关法律文件，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于公开挂牌转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的公告》（公告编号：2019-040）。

　　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第七次临时会议决议。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　监   事   会

　　二○一九年七月三十日

　　股票简称：深南电A、深南电B；   股票代码：000037、200037；    公告编号：2019-040

　　深圳南山热电股份有限公司

　　关于公开挂牌转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟在深圳联合产权交易所公开挂牌转让直接和间接持有的深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权。

　　2、 根据目前的挂牌条件判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易成功与否及最终交易对方、交易价格等均存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）直接和间接持有深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“深南电东莞公司”）70%股权（公司持有40%股权，公司全资子公司香港兴德盛有限公司持有30%股权）。公司拟在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）通过整体公开挂牌方式转让直接和间接持有的深南电东莞公司70%的股权，挂牌价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称 “沃克森评估公司”）出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在深圳联交所公开挂牌结果为准。

　　公司于2019年7月30日以通讯表决方式召开第八届董事会第七次临时会议及第八届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公开挂牌转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权的议案》（以下简称“《议案》”），独立董事对该事项发表了独立意见。根据目前的挂牌条件判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易成功与否及最终交易对方、交易价格等均存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据公开挂牌结果，按规定履行相应程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌及转让进展及时披露交易对方情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：深南电（东莞）唯美电力有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　住所：广东省东莞市高埗镇塘厦村

　　成立日期：2004年10月20日

　　法定代表人：陈玉辉

　　注册资本：3,504万美元

　　统一社会信用代码：91441900767334137B

　　经营范围：天然气发电站的建设、经营，天然气热电联产电站的建设、经营

　　股权结构如下：

　　■

　　注：深南电东莞公司章程规定的出资比例与工商登记的出资比例不符的原因系工商登记系统按照各股东出资金额录入后自动生成。

　　（二）主要财务指标

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“瑞华会计师事务所”）审计，深南电东莞公司截止评估基准日2019年6月30日纳入评估范围的净资产账面价值为8,344.54万元（人民币，下同），经沃克森评估公司以评估基准日2019年6月30日，采用资产基础法评估，深南电东莞公司在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为11,899.88万元，深南电东莞公司70%股权评估价值为8,329.92万元。

　　（三）其他情况

　　1、深南电东莞公司不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信责任主体。

　　2、深南电东莞公司其他股东东莞市唯美陶瓷工业园有限公司和广东省东莞市高埗工业总公司确认放弃优先购买权。

　　四、本次交易的主要内容

　　（一）交易标的

　　交易标的：公司直接和间接持有的深南电东莞公司70%股权（根据深南电东莞公司章程规定的股权比例）（以下简称“标的资产”）。

　　（二）交易方式

　　通过深圳联交所公开挂牌交易。

　　（三）交易价格

　　根据沃克森评估公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2019]第0865号），以2019年6月30日为基准日，深南电东莞公司全部股东权益的评估值为11,899.88万元，标的资产的评估值为8,329.92万元。公司以上述评估结果为参考依据，以8,329.92万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的挂牌价格。最终交易价格以交易对方在深圳联交所申购结果为准，最终交易价格不因深南电东莞公司章程及工商登记出资比例不一致作调整。

　　（四）交易条件

　　1、受让方同意于挂牌期内向深圳联交所缴纳贰千万元人民币的交易保证金（由深圳联交所按公司和香港兴德盛有限公司本次转让的股权比例进行拆分匹配）。

　　2、受让方同意对本次挂牌转让的标的资产中：以深南电东莞公司章程规定的股权比例（公司直接和间接持有70%股权，其中：公司持有40%股权；香港兴德盛有限公司持有30%股权）进行整体受让。受让方确认成交后，深圳联交所按公司和香港兴德盛有限公司本次转让的股权比例对交易价款拆分匹配，由受让方就对应股权比例及匹配后的交易价款与公司和香港兴德盛有限公司分别签署产权交易合同。

　　3、受让方同意于产权交易合同生效之日起5个工作日内一次性付清标的资产的全部转让价款。受让方已缴纳的保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款（由公司和香港兴德盛有限公司按本次转让的股权比例进行分配），保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由受让方予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户（由公司和香港兴德盛有限公司按本次转让的出资比例进行分配）。

　　4、受让方同意于产权交易合同生效之日起10个工作日内一次性偿还深南电东莞公司应付公司款项及利息等相关债务。截至2019年6月30日，深南电东莞公司欠付公司应付款项及利息126,915,444.45元（其中：借款本金122,000,000.00元，借款利息4,915,444.45元）。

　　2019年6月30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自2019年7月1日至受让方实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入深圳联交所指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。

　　其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。

　　5、产权交易合同生效之日起10个工作日内，受让方应提供上海浦东发展银行深圳分行、兴业银行深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行满意的担保，以承接并替换公司为深南电东莞公司向该行申请的合计3.4亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放公司的连带保证责任担保。产权交易合同生效之日起10个工作日内，若受让方无法完成担保置换事宜，则受让方应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。

　　6、受让方同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款、代深南电东莞公司偿还所欠公司的应付款项及利息等相关债务并且完成上述第5条约定的担保替换工作之后的10个工作日内，标的资产转让方予以办理标的资产的股权转让变更登记手续。

　　7、受让方同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款、代深南电东莞公司偿还所欠公司的应付款项及利息等相关债务并且完成上述第5条约定的担保替换工作之后的10个工作日内，公司予以办理解除深南电东莞公司对公司的资产抵押的手续。

　　8、受让方承诺在本次股权转让完成后，深南电东莞公司应继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与深南电东莞公司之间的劳动关系的存续。

　　9、受让方同意与标的资产转让方签署附生效条件的产权交易合同，即：本次资产出售的产权交易合同必须经公司依据《深圳南山热电股份有限公司章程》规定通过内部审批。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次公开挂牌转让公司直接和间接持有的深南电东莞公司70%股权事项有利于盘活公司的存量资产，在一定程度上缓解公司的资金压力，减少财务费用，降低经营风险，有利于公司的长远发展。

　　六、独立意见

　　公司董事会对《议案》相关事项的决策程序规范，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》的规定。

　　本次公开挂牌转让深南电东莞公司70%股权事项有利于盘活公司的存量资产并改善公司经营现状。本次交易的挂牌价格以沃克森评估公司对相关资产的评估结果为基础，在深圳联交所交易平台整体挂牌转让，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　公司董事会对《议案》提请审议事项所形成的决议符合相关法律法规和《深圳南山热电股份有限公司章程》的规定，符合公司的实际情况。

　　七、其他

　　该事项的相关工作尚在继续推进，最终结果存在不确定性，公司将根据进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第七次临时会议决议；

　　2、第八届监事会第七次临时会议决议；

　　3、独立董事关于挂牌转让深南电（东莞）唯美电力有限公司70%股权事项的独立意见；

　　4、瑞华会计师事务所出具的《深南电（东莞）唯美电力有限公司审计报告》；

　　5、沃克森评估公司出具的《深圳南山热电股份有限公司拟转让持有的深南电（东莞）唯美电力有限公司股权涉及深南电（东莞）唯美电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　深圳南山热电股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月三十日