中科云网科技集团股份有限公司关于撤销股票交易退市风险警示及实施其他风险警示的公告

　　证券代码：002306         证券简称：*ST云网         公告编号：2019-36

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于撤销股票交易退市风险警示及

　　实施其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1.公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示的起始日期为2019年8月1日。

　　2.公司股票于2019年7月31日开市起停牌一天，于2019年8月1日开市起复牌。

　　3.公司股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示后，公司    证券简称由“*ST云网”变更为“ST云网”，证券代码仍为“002306”，股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。请投资者谨慎投资，并注意投资风险。

　　4.公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为803.02万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,240.53万元，2019年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为-619.98万元，公司预计2019年半年度归属于上市公司股东的净利润为-1,200万元至-900万元。请投资者谨慎投资，并注意投资风险。

　　一、 股票种类、简称、证券代码、撤销退市风险警示并实施其他风险警示的起始日

　　1.股票种类：人民币普通股A股

　　2.股票简称：由“*ST云网”变更为“ST云网”

　　3.股票代码：仍为“002306”

　　4.撤销退市风险警示及实施其他风险警示的起始日:2019年8月1日

　　二、公司股票撤销退市风险警示的情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因2016年度经审计的归属上市公司股东净资产为-3,209.47万元，为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条之第（二）款有关规定，公司股票自2017年4月27日起被实行退市风险警示，公司股票简称由“中科云网”变更为“*ST云网”，公司股票交易日涨跌幅限制由10%变更为5%，公司股票代码不变，仍为“002306”。

　　根据公司2017年度审计报告显示，公司2017年末归属上市公司股东净资产为1,524.73万元，为正值，触发此前公司股票被实行退市风险警示的净资产为负的情形已经消除；同时，根据公司2016年、2017年两个会计年度的审计报告显示，2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润均为负值，该情形触发了《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条之第（一）款的有关规定，为此，公司股票交易自2018年4月24日起继续被实行退市风险警示措施，公司股票简称仍为“*ST云网”，公司股票代码仍为“002306”，公司股票交易日涨跌幅限制仍为5%。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年年度审计报告》，公司 2018年度实现营业收入8,165.07万元，归属于上市公司股东的净利润为803.02万元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,381.17万元。公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示情形逐项排查，经排查，公司2018年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.11 条的相关规定，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。经公司第四届董事会2019年第一次临时会议审议通过，公司向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，经深圳证券交易所审核，同意撤销对公司股票实施的退市风险警示措施。

　　二、公司股票被实施其他风险警示的情况

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，加之公司2019年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为-619.98万元，以及公司预计2019年半年度归属于上市公司股东的净利润为-1,200万元至-900万元，公司主营业务盈利能力较弱，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.1.1条和第13.3.1条的有关规定，深圳证券交易所决定自2019年8月1日起对公司股票实施“其他风险警示”措施。实施其他风险警示后，公司股票简称从“*ST云网”变更为“ST云网”，股票代码仍为“002306”，股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2019年7月31日

　　证券代码：002306                 证券简称：*ST云网             公告编号：2019-37

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2018年年度报告》。经公司事后自查发现，《2018年年度报告》第70页“4、关联债权债务往来”之“应付关联方债务”个别数据错误，现更正说明如下：

　　更正前：

　　应付关联方债务

　　■

　　更正后：

　　应付关联方债务

　　■

　　除上述内容外，原《2018年年度报告》其他内容不变。更正后的《2018年年度报告》详见公司在巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》（更新后）。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司今后将进一步强化信息披露事前核对工作，努力提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2019年7月31日

　　证券代码：002306               证券简称：*ST云网            公告编号：2019-38

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所年报问询函的

　　回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称 “中科云网”或“公司”）于2019年3月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第10号，以下简称“问询函”），该函要求公司就年报审查过程中关注到的相关事项做出书面说明。

　　收到《问询函》后，公司对有关情况进行了核实并做出回复。现将《问询函》回复内容公告如下：

　　一、2019年3月1日，你公司披露《2018年年度报告》、《关于申请撤销退市风险警示的公告》等文件，因你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为正，你公司董事会认为公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。根据年审会计师出具的专项说明，你公司截至2018年12月31日累计净亏损113,597万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,241万元。鉴于上述情况，会计师出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

　　（一）2013年至今，你公司扣除非经营性损益后净利润连续6年为负，请结合你公司主营业务的经营环境、市场竞争、产品毛利率及其变化情况，说明连续6年扣非后净利润为负的原因；

　　回复：

　　一、公司历年扣非净利润及主要项目的情况（金额单位：万元）

　　■

　　二、连续六年扣非净利润为负的原因分析及说明

　　公司自2013年起连续六年扣非净利润为负，主要分为两个阶段：2013-2015年和2016-2018年。公司两阶段连续亏损的具体情况有所差异，2013-2015年主要是公司市场环境变化导致高端餐饮经营困难的情况下出现公司债违约事件，公司的主要目标是解决债务危机。2016-2018年则是在2016年重大资产重组终止后，公司资产和业务薄弱的现状仍未得到实质性改善，加之公司治理层面存在的不稳定状况也对此阶段的经营状况不佳产生影响。

　　1.自2013年开始，由于高端餐饮行业经营大环境发生重大变化，高端餐饮行业整体性经营困难，公司原有高端餐饮业务面临较大的经营困境。

　　中央“八项规定”实施后，“节俭令”深入人心效果显著，此前公司业务收入构成中占比较高的公务、商务宴请业务大幅度下降，导致原有中餐酒楼经营资源不能得到有效运用，店面长期以低于业务接待能力的状态运营，个别店面2013年营业收入仅为2012年营业收入的15%。同时公司原有中餐酒楼经营业务中，绝大多数门店为租赁经营，酒楼装修投入较高，租赁成本和长期待摊费用的摊销属于固定性成本，且近年来社会房价和租金水平连续上升，又增加公司经营的难度。

　　在此情况下，公司对经营困难较大的店面陆续采取关店和转让措施，至2015年末重大资产重组（出售）前，公司中餐酒楼仅余6家店面维持经营，其他均已关店或转让。

　　2013年非经常性损益中包括了关店导致的亏损13,290.87万元，2014年非经常性损益中包括了关店导致的亏损4,392.36万元。

　　2.因公司于2012年发行了4.8亿元公司债，面临较大的还本负息压力。公司在经营风险较大的情况下叠加财务风险，经营状况更为艰难。2015年湘鄂债发生违约，成为国内首例本金违约的公募债券。公司于2014年末出售“湘鄂情”系列商标，筹集部分偿债资金，并在2015年末公司重大资产重组（出售）事项中，主要是出售资产中土地房产的增值贡献，公司得以筹集资金兑付湘鄂债。

　　3.自2015年末公司实施重大资产重组（出售）后，公司资产规模和营业规模大幅下降，营业收入构成为团膳业务和房屋转租业务。由于业务规模较小，盈利能力较弱，而股份公司所承担的上市管理职能成本费用较高，加之前期部分遗留事项的妥善解决仍需要投入时间和资源，由此导致2016年至2018年期间经营性利润仍然为持续亏损。

　　公司2016年度的非经常性损益中，包括了计提对合肥天焱生物质能科技有限公司贷款担保逾期的预计负债和兑付“湘鄂债”年初至兑付日的利息支出，而2018年的非经常性损益则主要包括了债权转让收益、核销预收会员卡收入。

　　4.经营环境和市场环境的变化

　　公司进入团膳行业较早，近年来受自身情况的约束，发展缓慢。但是行业状况发生了较大的变化。

　　据公开发布的行业报告显示，团膳行业目前存在以下趋势：

　　团膳行业整体营业收入已达万亿规模，且2017年度增长率接近30%，属于高速增长领域，且未来几年仍有较大增长空间。

　　团膳行业市场集中度极低，呈现小而分散的格局，未来市场集中度有较大提升空间。

　　业务模式仍以传统的团膳企业进驻甲方经营模式为主，另有部分新兴团膳企业采用集体配餐模式运营。同时，部分快餐外卖商家也开始涉足集体配餐，团膳市场的竞争或将加剧。

　　5.公司的综合毛利率逐年下降，但餐饮行业毛利率自2016年的最低点开始，2017年和2018年则逐年回升。

　　2013年至2015年，公司仍以中餐酒楼业务为主，酒楼业务长期以来定位于高端餐饮，提供高档餐饮服务，定价较高，毛利率较高。而团膳的服务对象是企事业单位、军队、学校、医院单位餐厅的集体消费，属于员工餐性质，对菜品的要求接近于家庭化大众需求，定价是由客户单位制定员工餐标准，公司无法自主定价，因此，团膳毛利率较中餐酒楼低，2016年公司综合毛利率和餐饮业务毛利率均较前期出现明显下降。

　　自2016年开始，公司持续对团膳业务加强管理，加之国家于2016年下半年实施餐饮服务业和“营改增”政策，餐饮业务毛利率出现小幅持续回升。

　　6.综上所述，公司连续六年扣非后净利润为负的原因，前期是由于经营环境导致的重大不利变化和“湘鄂债”违约事件叠加财务风险所致，后期则是由于资产规模和营业规模较小，主要经营业态发生变化，叠加期间出现公司治理层面不稳定等综合不利因素所致。

　　（2）公告显示，你公司拟采取拓展公司融资渠道、拓展团膳业务、新设无锡中科云网餐饮管理有限公司等系列措施以应对持续经营能力存在重大不确定性，请详细说明上述解决措施的具体实施计划及其进展情况，包括但不限于意向对手方、在手订单、储备项目等情况，并说明你公司是否有足够人力物力以保障上述计划的完成；请结合团膳业务的盈利水平分析业务拓展计划对于改善公司持续经营能力的有效性；

　　回复：

　　一、公司在年度报告中对可持续经营改善计划披露如下

　　为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展。公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：

　　1.拓展公司融资渠道、加大融资力度，保障公司团膳业务持续拓展的资金需求。

　　2019年度，公司将积极与金融机构加强业务沟通，争取开拓新的融资渠道，加大团膳业务拓展的资金需求保障。目前公司还在积极寻找相关金融机构中。

　　2.现有团膳业务的持续拓展与管理改善

　　（1）稳定现有团膳业务，加强管理，实施绩效承包与考核，提升现有团膳业务规模与盈利能力。

　　公司已决定自2019年起在团膳业务实施绩效承包与考核制度，对业务管理人员和项目管理人员下达绩效指标，以绩效指标为基础，加大对业务人员的激励力度，提高激励的及时性，并将部分业务权限下放到团膳项目，提升业务人员的积极性和主动性，实现公司和业务人员的双赢。

　　（2）团膳业务拓展获取方面，在现有完全自主经营模式的基础上，因地制宜开展与其他单位合作方式，在双赢的基础上拓展业务规模。

　　（3）保障学校项目拓展的资金需求，争取2019年拓展更多的大专院校项目。

　　院校项目一般需要餐饮公司自行做装修改造投入，同时合同期一般长达五年至十年。该合作模式就餐人数较多，会形成长期而稳定的业务规模。在保障院校项目业务拓展的资金需求基础上，2019年内拟实现院校项目的拓展和突破。

　　3.以新设立的无锡中科云网餐饮管理有限公司为支点，实现公司原有业务地域范围的突破，持续发展团膳业务。

　　4.在确保管理效率不降低的情况下，多举措降低整体费用支出。

　　5.适时启动资本运作，引进外部资金，彻底扭转公司经营现状，提升公司可持续经营能力。

　　在实施上述措施的同时，公司将积极根据企业即时的经营情况及相关措施的执行情况，继续寻找和优化管理，寻找新的利润增长点和可行方案。

　　随着公司采取的后续改善措施的实施，尤其是旨在提高其经营活动盈利能力和现金流量的相关措施得以全面实施以及实施效果显著，公司将自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。

　　二、上述改善措施的进展情况

　　1.传统团膳业务拓展进展情况

　　（1）截至目前，公司已签订的正式团膳业务协议如下：

　　1）浙江尤夫合同：公司子公司郑州湘鄂情餐饮管理有限公司于2019年2月与湖州尤夫工业纤维有限公司签订《员工餐厅经营管理合同书》，拟于近期向该公司提供员工餐饮服务。该公司员工1,400人左右，该项目达到正常运营的状态下，则预计2019年度形成营业收入434万元，占上年营业收入5.31%，形成净利润30万元，占上年归属上市公司股东净利润的3.78%。

　　2）盛趣信息合同：公司子公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司近期与盛趣信息技术（上海）有限公司签订《餐饮服务合同》，拟于近期向该公司提供员工餐饮服务。该公司员工1,500人左右，该项目达到正常运营的状态下，则预计2019年度形成营业收入457万元，占上年营业收入5.59%，形成净利润32万元，占上年归属上市公司股东净利润的3.98%。

　　3）某部队《饮食保障服务合同》：公司子公司郑州湘鄂情餐饮管理有限公司于2019年5月与某部队签署了《饮食保障服务合同》，公司将为对方提供饮食保障服务，服务费用为57万/年，目前该项目已进场运营。

　　4）公司子公司郑州湘鄂情餐饮管理有限公司于2019年5月24日收到郑州电力高等专科学校《成交通知书》，公司在郑州电力高等专科学校二楼学生食堂委托管理经营项目中已经中标。该项目预计年营业额675万元，年净利润37万元，将于2019年下半学年开始经营。

　　5）公司之子公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司于2019年5月与北京广东大厦签订《职餐委托服务协议书》，提供职工餐饮服务，该项目预计年营业额70.72万元，将于2019年7月启动。

　　（2）截至目前，公司已签订的意向性团膳业务协议如下：

　　1）公司子公司郑州湘鄂情餐饮管理有限公司于2019年1月与河南中原老集市农业科技有限公司（以下简称“河南中原公司”）签订《新型农贸市场餐饮项目合作框架协议》，河南中原公司负责农贸市场的建设、规划工作，郑州公司主要负责市场餐饮业态的规划、招商、管理及提供餐饮服务。

　　2）公司子公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司已与东方时尚驾驶学校股份有限公司签订《餐饮服务意向协议》，合作目标包括：1.为对方现有大兴区驾校职工及学员提供餐饮服务，该餐厅每日用餐人数约4,500人次；2.由对方提供场地建设中央厨房，扩大餐饮服务的范围，使之具备向周边区域提供配餐和餐饮服务的能力。

　　3）公司子公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司已与中融国际信托有限公司签订《餐饮服务意向协议》，合作目标是拟于近期为其提供员工餐饮服务，该项目每日用餐人数约1,000人次。

　　公司将积极与相关签约方加强沟通、协调，努力推动上述协议的最终落地，并根据实际情况履行必要的信息披露义务。由于上述协议为意向性或合作框架性协议，对公司营业收入、利润的影响需以后续签订的正式协议为准，目前公司暂时无法预计上述协议事项对公司财务状况的具体影响金额。

　　（3）院校类团膳项目招投标时间正常为暑假前45天—60天启动，公司届时将重点关注此类项目的招投标工作。由于2018年度公司尚处于资金不足状况，无法实际介入需要装修改造投入的院校类项目，也因此产生了错失团膳项目的状况。2019年度公司资金状况大为改善，公司将加大对此类项目的各项资源投入，目前正在积极跟踪拓展此类院校团膳项目。

　　2.新团膳业务模式实施进展情况

　　公司在积极发展传统模式团膳业务的同时，结合自身的优势和团膳业务发展特点及趋势，将努力打造“中央厨房+菜品管理+互联网平台”的新团膳业务模式。

　　公司已与深圳市万科物流管理有限公司（以下简称“万科物流”）签订《战略合作协议》，未来双方有意在全国范围内就仓库、中央厨房及配套冷链相关土地资源获取，团餐业务的库内运营、储存、物流配送以及市场拓展等方面开展进一步合作，并拟在政府税收、食品安全、就业等方面的同时，双方资源互补，共同打造涉及团餐中央厨房、冷链及物流的新型零售产业园区。

　　为推进上述战略合作事项的落地，公司与相关方已完成某一合作园区（中央厨房）项目的可行性研究及分析，目前正在进行项目申报。双方将本着充分发挥各自优势、实现双赢的原则，深入推进相关合作事宜。

　　鉴于双方尚未签订具体项目的协议，上述战略合作事项对公司的影响，需视后续具体协议的签订和实施情况而定，存在不确定性。公司将积极推动上述战略合作事项的实施，并根据该事项的后续进展情况履行信息披露义务。

　　3.持续经营能力改善措施的有效性分析

　　综上，公司目前以团膳为主要业务，2019年度起公司将进入新的发展阶段，除在原有团膳业务加强管理，提升绩效之外，预计在新增团膳项目、经营地域拓展和中央厨房配送的新团膳业务模式实施方面也会有实质性拓展和推进，上述措施可有效改善公司的可持续经营状况。

　　虽然公司为提高公司持续经营能力做了上述改善措施，且上述改善措施辅以必要的资金、人力资源、运营经验等要素为基础，如《2018年年度报告》第四节“营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”所述，公司在食品安全、动物疫情、市场竞争加剧、人力资源等方面存在一定的风险，另公司正在积极寻找相关金融机构以拓宽融资渠道，若公司基本面无法得到持续改善，亦将影响到公司目前的融资活动。因此，公司将努力提高可持续经营能力，并根据市场环境、自身实际情况，积极应对相关风险。

　　（三）请对照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1、第13.3.1条等规定，自查并说明你公司是否触及需实施风险警示的情形，请律师详细核查并发表明确意见。

　　回复：

　　本着对股东尤其是中小股东负责的态度，公司逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条、第13.3.1条等相关规定，经认真核查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的需要被实行退市风险警示的情形，亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条规定的需要被实行其他风险警示措施的情形，不存在触及需实施风险警示的情形。现将自查情况说明如下：

　　一、公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订》第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形的说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》，公司2018年度实现营业收入8,165.07万元，归属于上市公司股东的净利润为803.02万元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,381.17万元。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条“（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；（四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形。

　　二、公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订》第13.2.1条第（五）项至第（十二）项规定情形的说明

　　1.公司聘请立信会计师事务所对公司2018年财务报表进行审计，根据《审计报告》显示，会计师认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正的情形。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条之“（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月”的情形。

　　2.公司于2019年3月1日在指定信息披露媒体上刊登《2018年年度报告》及相关文件，公司于法定期限（4月底前）内披露年度报告，符合相关法律、法规的规定。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条“（六）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月”的情形。

　　3.公司于2009年11月11日在深交所中小板上市，相关IPO流程均按照中国证监会的有关规定执行，截至目前，公司从未收到中国证监会关于公司构成欺诈发行被要求强制退市的文件或者告知。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条“（七）构成欺诈发行强制退市情形”的情形。

　　4.公司于2017年3月31收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法，中国证监会决定对公司进行立案调查。2018年1月9日，公司收到中国证监会北京监管局的《行政处罚决定书》，就公司信息披露违法行为，对公司责令改正、给予警告，并处以罚款40万元。至此，该案已于2018年1月9日完结，公司不存在构成重大信息披露违法等强制退市情形。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条“（八）构成重大信息披露违法等强制退市情形”的情形。

　　5.公司主营业务为餐饮团膳业务，经营模式：为项目方（如：学校、企事业单位、医院）人员提供餐饮管理及餐饮服务获得业务收入，虽然公司业务涉及食品安全、健康安全领域，但是公司依法经营、严格遵守相关食品安全规定，不存在构成五大安全领域的重大违法强制退市情形。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条“（九）构成五大安全领域的重大违法强制退市情形”的情形。

　　6.经自查，公司未收到收购人进行要约收购或者全面要约收购的文件，不存在收购人进行要约收购或者全面要约收购等行为，另公司控股股东持股比例为23.11%，且公司8亿股本均为无限售流通股股份，亦不存在股权分布发生变化连续20个交易日不具备上市条件等情形，故公司未出现本规则第12.11条、第12.12条规定的股权分布不再具备上市条件的情形。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条“（十）出现本规则第12.11条、第12.12条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成”的情形。

　　7.目前公司董事会及经营稳定，在董事会的领导下，以及在控股股东及实际控制人的支持下，公司将积极开拓业务、扩大团膳业务规模，不存在重整、和解或者破产重整清算的计划，亦未向法院申请过重整、和解或破产清算。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条“（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的情形。

　　8.目前公司在法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，并在今后的经营过程中，将严格遵守法律、法规，注重维护广大股东尤其是中小股东的利益，未发现可能导致公司被依法强制解散的情形。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条“（十二）出现可能导致公司被依法强制解散的情形”的情形。

　　三、公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订》第13.3.1条第（一）项至第（四）项规定情形的说明

　　1.公司主营业务为餐饮团膳业务，目前公司均在法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，公司董事会及人员稳定，并正常开展各项团膳业务，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。

　　2.经对公司银行账户进行逐一排查，并打印《中国人民银行企业信用报告》，截至目前，未发现公司主要银行账户被冻结的情形。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条第（二）项“公司主要银行账号被冻结”的情形。

　　3.公司控股股东为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司董事会半数以上董事均由控股股东提名并经股东大会选举产生，目前公司控股权稳定。2018年度，公司董事会召开13次会议，2019年1月至3月，公司董事会召开1次会议，上述会议能正常召开并形成决议，且能及时披露，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条第（三）项“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形。

　　4.鉴于公司2018年第四季度资金周转困难，公司控股股东上海臻禧于2018年10月向公司提供借款，双方签署了相关协议并履行了必要的审议程序，符合相关法规及规则的要求。经自查，未发现公司有向控股股东或者其关联方提供资金的情形，亦不存在违反规定程序对外提供担保的情形。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条第（四）项“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。

　　综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的需要被实行退市风险警示的情形，亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条规定的需要被实行其他风险警示措施的情形。因此，公司不存在触及需实施风险警示的情形。

　　四、律师意见

　　律师认为，公司不存在触及需实施风险警示的情形。

　　律师意见详细内容，请参见北京市首信律师事务所出具的《关于中科云网科技集团股份有限公司2018年年报〈问询函〉相关事项之法律意见书》。

　　二、年报显示，公司主要依靠非经营性损益实现扭亏为盈，其中，债权转让收益2,374万元，预收会员卡核销转入营业外收入672万元。请详细说明交易及会计处理的具体情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、债权转让情况

　　1.交易概况

　　为了进一步提高公司资产质量，盘活公司债权资产，解决历史遗留问题，公司于2018年11月16日与无锡金源融信产业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡金源”）签署附生效条件的《债权转让协议》，公司将持有的对江苏中昱环保科技有限公司（现已更名为江苏中赛环境科技有限公司）之债权，对齐大伟、上海齐鼎投资咨询有限公司、上海鼎中鼎餐饮发展有限公司之债权，对上海明鹏实业有限公司之债权，对郑娜、韩东、郑州东韩实业有限公司之债权等合计11,993.84万元的债权本息（本金余额为8,638.59万元，利息为人民币3,355.25万元），以预估值人民币4,400万元转让给无锡金源，最终转让价格以双方聘请的具备证券评估资质独立第三方评估机构出具的评估结果为准。

　　2018年11月15日，上海众华资产评估有限公司出具沪众评咨字【2018】第0071号《价值分析报告书》，上述四笔债权的评估值和交易价格确定为4,389.13万元。具体数据详见下表（单位：元）：

　　■

　　截至2018年12月25日，公司全额收到无锡金源支付的债权转让款4,389.13万元。

　　2.会计处理情况

　　依据交易情况和财务账面记录，公司核销其他应收款8,638.59万元、核销坏账准备6,623.05万元，并将转让对价与转让债权净值2,015.54万元之差额计入营业外收入，符合《会计准则》的有关规定。

　　二、预收会员卡核销情况

　　1.预收会员卡形成的背景情况

　　原北京湘鄂情集团股份有限公司西单餐饮分公司（现已更名为中科云网科技集团股份有限公司西单餐饮分公司，以下简称“西单店”）开业早期开展对顾客办理会员储值卡业务，办理会员储值卡的方式是顾客填写会员登记表，同时预存一定金额，西单店视预交金额多少给予一定的赠送金额，赠送金额计入卡内可消费金额。顾客持卡消费时，不再享受其他优惠措施，在预订餐位消费时，会员储值卡客户享有优先权。在办理会员储值卡时，双方未签订具体协议，该卡为不记名的会员储值卡，持卡即可在湘鄂情所属各中餐店消费，绝大多数会员储值卡在办卡充值时已经按照法律规定开具发票。

　　随着西单店于2015年1月底停业关店，以及公司于2015年12月底将包括北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司（简称“中轴店”）在内的其他中餐酒楼门店100%股权出售给克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”），此时公司旗下已经没有任何门店经营中餐业务。北京区域仅剩一家以“湘鄂情”品牌运营的中餐酒楼门店，即中轴店，但该店属于克州湘鄂情的资产，其不在公司合并报表范围之内。2018年1月底,中轴店停业关店，在中轴店消费的西单店

　　会员储值卡，由克州湘鄂情与公司进行结算；2016年至2018年1月末，在中轴店有消费记录的西单店会员储值卡共有68张，截至目前，该部分会员储值卡卡内余额为14.73万元；2016年后共有10张西单店会员储值卡在公司团餐项目发生消费行为，消费金额为27,381元，截至目前，该部分会员储值卡卡内余额为5,698元。

　　因西单店会员储值卡为不记名卡，公司没有关于会员储值卡持有人的信息及联系方式的记录，同时西单店经营期间办理会员储值卡的时间跨度大，顾客在办卡时所填写的会员储值卡登记表纸质资料已全部缺失，另西单店自2015年1月底终止营业至核销会员卡之日，未办理退费的会员储值卡持卡人未以任何形式要求公司办理退费事宜。上述会员储值卡长期在预收账款挂账，大多数会员卡与公司长期无交易。截至2018年11月30日，西单店会员储值卡储值余额为817.94万元（不含办卡时赠送的金额）。

　　2.核销原因说明

　　西单店于2015年1月底停业关店时，在西单店门口张贴了停业关店通知，2015年2月9日-10日，法制晚报、赢商网先后刊登了“餐饮巨头的沉没：湘鄂情北京仅剩 4 家店 西单店已关闭”、“湘鄂情北京门店仅剩 4 家 西单旗舰店已关张”的相关报道。新华网、新京报、新闻晨报、中国经营网等新闻媒体于2015年7月24日-7月29日相继刊登或转载“湘鄂情北京门店全关 实控人仍未回国”、“湘鄂情北京创始门店关张 北京门店都已关停”、“湘鄂情北京16家店关闭12家 上海3家店仅剩2家”、“湘鄂情创始门店关门 谁之过？”的相关报道，在上述报道中，均提到北京湘鄂情酒楼门店停业（也包括西单店），湘鄂情北京门店全部关张成为了当期餐饮业的重大新闻事件。另公司于2015年12月5日披露重大资产重组（剥离酒楼资产）事项剥离了中餐酒楼资产。此时，公司旗下无任何中餐酒楼门店。即西单店会员卡持卡人持卡消费的权利完全不能保障。从公司采取的停业关店告知、披露《重大资产处置既关联交易报告书（草案）》等行为，加之诸多媒体广泛报道北京湘鄂情酒楼停业关店的新闻，公司有理由认为，西单店会员卡持卡人最早从2015年2月1日，或者从2015年7月24日-7月29日，最晚从2015年12月5日知悉或应当知悉该卡已经不能在湘鄂情所属中餐店消费，其权利受到损害。截至2018年12月5日，西单店会员卡持卡人主张权利的诉讼时效均已满三年。若持卡人提起诉讼来行使诉权，则其将丧失胜诉权，但诉讼结果最终以人民法院判决结论为准。

　　综上，为真实反映公司财务状况，公司根据《企业会计准则》的有关规定，本着谨慎性原则对上述长期挂账的预收款项进行处置。经公司对西单店会员卡清查梳理，并结合陕西罗泰律师事务所对会员卡余额合法性、诉讼时效等事宜所出具的法律意见，公司在保留2016年-2018年期间存在消费记录的会员卡及余额、2016年-2018年期间无消费但余额大于或等于5万元的会员卡及余额、除前述两种情形外其余会员卡整体余额的5%金额的情况下，对除前述保留金额之外的余额进行核销，核销金额为671.57万元。

　　3.预收会员卡核销的会计处理

　　按照《企业会计准则》中营业外收入核算的内容包含非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得、罚没利得、教育附加返还款和确实无法支付而按规定报批后转做营业外收入的应付款项等。

　　结合上述准则内容及公司具体情况，本次核销的预收账款公司参照确实无法支付而按规定报批后转做营业外收入的应付款项处理，核销后将其计入“营业外收入”科目，核销事项符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、年审会计师意见

　　会计师认为：按照《企业会计准则》中营业外收入核算的内容包含非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得、罚没利得、教育附加返还款和确实无法支付而按规定报批后转做营业外收入的应付款项等。

　　结合上述准则内容及公司具体情况，本次核销的预收账款公司参照确实无法支付而按规定报批后转做营业外收入的应付款项处理，核销后将其计入“营业外收入”科目，核销事项符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师意见详细内容，请参见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳证券交易所〈关于对中科云网科技集团股份有限公司2018年年报的问询函〉的回复》。

　　三、2018年度你公司计提资产减值损失金额为294万元，占你公司利润总额的比例为33.31%，2017年度你公司计提的资产减值损失金额为29万元。请分析说明资产减值损失的具体构成，减值原因及确认依据，相应减值准备计提是否合理、充分，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、资产减值损失的具体构成

　　■

　　二、减值原因及确认依据

　　1．2017年度各项减值

　　对武警总医院应收款系公司承揽经营其员工餐厅形成，应收金额142.13万元，前期已按账龄计提减值28.43万元。2017年度因长期未能收回，公司于报告期末按单项金额不重大的应收账款对其进行全额减值。

　　对安徽广电信息网络股份有限公司（以下简称“安徽广电”）应收款系公司于2014年度签订《合作协议》后支付履约保证金1,000万元，后因公司内外部原因原合作项目长期未能有重大进展。2017年初公司已按账龄计提坏账准备200万元。经双方协商于2017年12月签订《解除合同协议书》，约定原汇入共同监管账户中的1,000万元中的400万元作为支付给安徽广电的违约金，剩余600万元及共同监管账户产生的利息归公司所有。2017年12月29日，公司收到安徽广电返还的保证金600万元及利息11.44万元，合计611.44万元

　　对齐大伟应收款系公司于2012年末支付的收购意向金，公司已全额计提坏账准备。后经公司通过司法程序并达成调解协议。2017年收回128.00万元，并转回坏账准备128万元。

　　对郑娜应收款系公司于2014年转让子公司股权的应收款，对方还款进度较慢，2017年初公司已计提坏账准备942.49万元。2017年度实际收回403.41万元后，年末公司按回收金额计提坏账准备，转回坏账准备161.45万元。

　　其他项为剩余各应收款项按账龄计提坏账准备的汇总金额。

　　2．2018年度各项减值

　　多交所得税的形成，主要系公司对2012年度会计报表进行重大会计差错更正调整，调减当年利润、所得税费用等项目，形成多交企业所得税264.71万元。因差错更正调整时间较晚，于2014年初发布公告，导致多交所得税的情况在2012年度汇算清缴时未能及时更正，且在2013年初仍有发生，形成累计多交387.97万元。

　　后因公司自2013年度起连续大额亏损，长期未能盈利以冲减以前多交的所得税。同时因税务核算口径与会计核算口径的差异，多交所得税款长期未能得到正式有效的处理，由于时间较长，采用谨慎性原则按照一定比例计提减值准备。

　　三、相应减值准备计提的合理性说明

　　于本报告期末，公司综合考虑其形成的原因和时间年限，对多交所得税金额转入其他应收款，并考虑多交所得税的形成过程和具体形成年限情况的影响后，综合按80%计提坏账准备，具备合理性。公司后续继续核查多交所得税情况并向税务部门提交资料沟通申请退回事宜。

　　四、年审会计师意见

　　会计师认为：本报告期末，公司综合考虑其形成的原因和时间年限，对多交所得税金额转入其他应收款并综合按80%计提坏账。公司后续继续核查多交所得税情况并向税务部门提交资料沟通申请退回事宜。

　　会计师意见详细内容，请参见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳证券交易所〈关于对中科云网科技集团股份有限公司2018年年报的问询函〉的回复》。

　　四、截至2018年12月29日，累计有190 名投资者以“公司虚假陈述责任纠纷”为案由，起诉公司要求赔偿投资损失，其中有 47 名投资者起诉公司要求赔偿的同时，要求原控股股东孟凯承担连带赔偿责任，相关案件尚在审理中。公司依据北京市首信律师事务所出具的《关于中科云网科技集团股份有限公司诉讼事项之法律意见书》，对上述事项计提预计负债287万元。请将相关法律意见书予以披露，并结合法律意见，分析说明相关预计负债计提的充分性及合理性，相关会计处理是否合法合规，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、诉讼基本情况

　　截至2018年12月31日，中科云网共收到相应案件190件，起诉状189件（（2018）京01民初727号未收到起诉状，故不知诉讼标的金额），总标的为2,297.46万元。经过中科云网自行初步计算，扣除计算错误信息后得出实际诉讼标的约为1,989万元（具体金额以法院裁判金额为准）。

　　该投资者索赔诉讼案件于2018年12月由北京市第一中级人民法院移送至北京市第三中级人民法院处理，截至2018年12月31日及本回复披露日，该案件尚未开庭审理。

　　根据相关法律法规的规定，推定本案件的证券虚假陈述实施日为2015年12月19日，即孟凯与陆振林签署相关授权协议之日；推定揭露日为2017年2月23日，即中科云网对外信息披露相关事宜之日；揭露日至证券累计成交量达到可流通部分100%之日为基准日2017年5月9日。

　　二、公司计提预计负债的情况

　　公司根据诉讼案件截至报告期末尚未开庭审理的实际情况，结合证券市场相关案例，在2018年报程序性要求和会计核算谨慎性原则的基础上，于《2018年年度报告》中计提了286.89万元预计负债，计提金额占公司测算起诉金额的14.42%，相关计提过程及主要依据如下：

　　（一）案件尚未审理的实际情况

　　自公司于2018年4月13日首次披露161起投资者索赔诉讼事项，期间又增加了29起，此后案件于2018年12月由北京市第一中级人民法院移送至北京市第三中级人民法院，截至2018年12月31日及《2018年年度报告》披露日，该案件尚未开庭审理。与此同时，在此过程中，公司已履行了相关信息披露义务。

　　（二）公司聘请律师就投资者索赔诉讼事项进行分析的情况

　　鉴于该事项属于重大事项，基于谨慎性原则，公司聘请北京市首信律师事务所就该事项出具《北京市首信律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司诉讼事项之法律意见书》，法律意见书的主要意见摘录如下：

　　“1.中科云网没有及时披露重复授权事项与投资者亏损没有直接的因果关系

　　（1）本诉讼事项的投资者均为在股票市场上买入、卖出的投资者。股票市场为价格波动市场，本身就存在投资风险。投资者买卖股票均应根据其对市场的判断作出投资决策，并且风险自担。

　　（2）中科云网已于2015年12月5日披露实际控制人已将其股东权利、在中科云网债务及资产重组中，履行应由控股股东履行的行为、签署文件的权利授权给第三人，其未披露的信息为实际控制人又将该权利重复授权给了他人，且授权内容与已披露的授权范围完全相同。因此，公司未披露的信息对公司股票的价格不会产生直接的影响。

　　（3）在重复授权委托实施日至披露日，被重复授权对象并未行使过该权利。在此期间，公司基本面并未因该重复授权发生变化。

　　综上所述，鉴于中科云网客观上没有实施虚假陈述的行为，《处罚决定书》亦未认定中科云网实施了虚假陈述的行为，因此，适用《民事赔偿若干规定》计算损失、主张赔偿不存在事实和法律基础，属于适用法律错误，且投资者在二级市场上的投资亏损与中科云网的信息披露没有直接的因果关系。因此，诉讼事项所涉案件不应当获得司法上的支持。”

　　虽然法律意见认为公司不应承担投资者投资损失，但鉴于案件尚未开庭审理，公司最终是否需要赔偿投资者损失应以人民法院判决结论为准。

　　（三）公司关于该投资者索赔诉讼事项的判断与意见

　　由于原控股股东孟凯先生未及时告知应披露信息，导致公司未能及时对外进行披露，另公司收悉该重复授权事项次日及时进行了公开披露，至此，公司没有实施虚假陈述的动机和理由，结合律师所出具的意见，公司不应为此承担相关投资者损失。但鉴于公司是否就此事项计提预计负债以及计提预计负债的金额对公司2018年财务报表产生重大影响，为此，公司根据案件实际情况并结合资本市场相关案例等进行综合判断，具体如下：

　　1.参考证券市场类似投资者索赔案件是否计提预计负债的情况

　　公司通过证券市场公开渠道获悉，发现存在以下尚未开庭审理情况下未计提预计负债的投资者索赔案例，具体情况简述如下：

　　（1）成都前锋电子股份有限公司（简称“前锋电子”）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况

　　前锋电子于2016年9月12日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《行政处罚决定书》，公司因未依法披露发生的重大诉讼事件和未依法披露发生的重大担保事件被责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　截至前锋电子2017年3月10日披露《2016年年度报告》，前锋电子收到29起证券虚假申述索赔案件，涉案金额为4,312.82万元，案件已经成都市中级人民法院受理但尚未开庭审理，前锋电子认为无法根据现有情况判断该事项可能对公司造成的影响，故未在《2016年年度报告》中计提预计负债。

　　截至前锋电子2018年2月8日披露《2017年年度报告》，前锋电子共收到中小投资者证券虚假陈述责任纠纷诉讼案件53起，涉案仅为6,379.20万元，案件由成都市中级人民法院受理，其中51起诉讼案件已开庭审理，前锋电子认为截至年报披露日，尚未收到判决书，无法根据现有情况判断该事项可能对公司造成的影响，故未在《2017年年度报告》中计提预计负债。

　　（2）广东超华科技股份有限公司（简称“超华科技”）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况

　　2017年12月15日，超华科技收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，经广东证监局查明，因公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司在2014年虚假确认了废料销售收入2,770,505.13元，导致2014年年度报告利润总额虚假记载。

　　截至2018年12月31日，超华科技累计收到582名投资者的索赔请求，要求超华科技按照证券虚假陈述承担相应民事赔偿责任，其中有294名投资者已和超华科技达成和解协议/调解书，超华科技按和解（调解）金额合计应支付了人民币3,578万元，已列入2018年营业外支出；其余未达成和解协议/调解书的288名投资者，广州市中级人民法院作出一审判决，要求超华科技承担赔偿款合计人民币 2,280 万元，超华科技不服因而提起上诉。超华科技认为由于股票价格波动受多重因素影响，投资者买卖股票产生损失金额的计算不像一般的借款合同、买卖合同对违约责任认定和违约金额有明确的计算方法，加上是多名投资者，各个投资者买卖时点不同，计算损失的方式（系统风险扣除比例）不同。因此，最终判决结果及赔付金额难以合理预计，公司未计提预计负债。

　　（3）上海安硕信息股份有限公司（简称“安硕信息”）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况

　　2016年12月，因披露信息具有较大误导性，中国证券监督管理委员会对安硕信息给予警告并处以60万元罚款。

　　对2017年内诉讼索赔案件，起诉金额8,315.41万元按撤诉、公司胜诉、公司败诉三种类型分别处理，安硕信息败诉金额与和解应赔偿金额85.19万元列入营业外支出。对2017年年度报告发布前，起诉未决金额756.32万元未计提预计负债。

　　对2018年内诉讼索赔案件，起诉金额3,541.30万元按撤诉、公司胜诉、公司败诉三种类型分别处理，公司败诉金额应赔偿金额123.45万元列入营业外支出。对2018年年度报告发布前，起诉未决金额932.17万元未计提预计负债。

　　综上，鉴于投资者索赔诉讼案件尚未开庭审理，证券市场现有投资者索赔诉讼案件尚未开庭审理或一审败诉又提起上诉均未计提预计负债的相关案例，结合公司聘请的律师所出具的法律意见，公司认为：公司不计提预计负债也是符合案件的实际情况，并有类似案例和法律意见支持，但公司基于会计谨慎性原则，公司也只能根据案件的实际情况及现有相关案例，计提一定金额的预计负债。

　　（四）公司就投资者索赔诉讼案件计提预计负债的分析过程

　　1.公司投资者索赔案件涉诉金额

　　经过公司自行初步计算，扣除计算错误信息后得出实际诉讼标的约为1,989万元，最终金额以人民法院判决金额为准。

　　2.公司股价与相关指数变动情况

　　（1）中科云网2017年2月23日开盘价6.8、收盘价7.04；5月9日开盘价3.83、收盘价3.87。最后收盘价（5月9日）较最初收盘价（2月23日）下跌45.03%。

　　（2）上证指数2017年2月23日开盘价3252.83、收盘价3251.38；5月9日开盘价3064.85、收盘价3080.53。最后收盘价（5月9日）较最初收盘价（2月23日）下跌5.25%。

　　（3）深证指数2017年2月23日开盘价10439.83、收盘价10432.64；5月9日开盘价9794.81、收盘价9885.34。最后收盘价（5月9日）较最初收盘价（2月23日）下跌5.25%。

　　（4）中小板综合指数2017年2月23日收盘价11607.27，5月9日收盘价10874.38。最后收盘价（5月9日）较最初收盘价（2月23日）下跌6.31%。

　　（5）酒店及餐饮板块2017年2月23日开盘价2274.817、收盘价2291.588；5月9日开盘价1748.592、收盘价1755.858。最后收盘价（5月9日）较最初收盘价（2月23日）下跌23.38%。

　　在上述数据中，中科云网下跌比例为45.03%，上证综合指数与深证综合指数下降比例均为5.25%，中小板综合指数下降比例为6.31%，酒店及餐饮板块下降比例为23.38%，因此，从上证综合指数、深市综合指数、中小板综合指数、酒店及餐饮板块与中科云网个股的关联性、切合度方面，酒店及餐饮板块更能反映或者说更接近反映中科云网个股的波动情况；若以上证综合指数或深证综合指数等为参照指数，酒店餐饮板块自身行业系统风险因素未剔除，不能全面、真实反映出酒店及餐饮行业板块系统风险对个股的市场波动影响。因此，公司选择以酒店及餐饮板块为参照指数。

　　3.系统风险因素比例计算

　　在揭露日至基准日期间，以上证指数、深证指数为参考数值，按照揭露日至基准日期间中科云网的下跌幅度计算，影响因素为11.66%（5.25%/45.03%）

　　在揭露日至基准日期间，以酒店及餐饮板块指数为参考数值，按照揭露日至基准日期间中科云网的下跌幅度计算，影响因素为51.92%（23.38%/45.03%）

　　中科云网认为酒店及餐饮板块的市值波动情况更直接地反应证券市场系统风险因素对中科云网股价波动情况的影响，应以酒店及餐饮板块波动情况作为系统风险影响因素的参考数据指标，应剔除的系统风险因素比例为51.92%。

　　剔除系统风险因素后的诉讼标的

　　以公司测算的起诉金额1989万为基数

　　1,989万*（1-51.92%）=956.31万元

　　4.无过错责任原则的适用确认

　　《民法通则》第一百零六条第二款规定“公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。”

　　《民法总则》第一百七十八条第二款规定“连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。”

　　根据《行政处罚决定书》认定的事实，由于孟凯未告知应当披露信息的行为，中科云网没有及时披露该重大事件，中科云网被认定为违反了《证券法》第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，从而受到行政处罚。因此，公司认为孟凯对该损失应承担全部责任。但考虑到财务的审慎原则，中科云网亦为被告，假设中科云网负次要责任，次要责任承担比例一般为20%-40%，假设次要责任承担比例为30%，中科云网承担投资者索赔为：

　　以公司测算的起诉金额1,989万为基数956.3112*30%=286.89万元

　　三、公司计提预计负债的充分性及合理性说明

　　1.结合证券市场虚假陈述案件相关法院判决案例的情况

　　公司通过公开渠道对已有的证券虚假陈述相关判决案例进行分析，人民法院支持投资者索赔诉讼的比例在0%、20%、30%、50%不等，相关案例如下：

　　（1）在武汉市中级人民法院审理的被告为黄石东贝电器股份有限公司的串案中，人民法院认为被告是否承担侵权责任的问题，证券虚假陈述民事责任要符合传统民事侵权的要件，即侵权行为、过错、损害后果及因果关系四个构成要件。人民法院对被告是否实施了虚假陈述的违法行为，虚假陈述行为是否具有重大性，侵权行为与投资者的交易行为有没有因果关系等进行了论述，最终驳回了原告的诉讼请求。

　　（2）在北京市第一中级人民法院审理的被告为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的串案中，2008年12月，在人民法院的主持下，双方最终达成了《和解协议》，被告索赔损失1,392.1万元，调解金额为56.17万元。

　　（3）在上海市第一中级人民法院审理的被告为上海大智慧股份有限公司为被告的串案中，实施日至基准日期间，上证综合指数和板块指数均发生异常的大幅下跌，该期间大智慧股票股价的涨跌幅部分系受到证券市场风险影响，故投资者相应的损失与大智慧公司的虚假陈述行为缺乏关联，该部分损失不应属于大智慧公司的赔偿范围。至于该种市场风险所致投资者权益减少部分在投资者投资差额损失中所占的比例，人民法院酌情认定为30%。

　　（4）在浙江省宁波市中级人民法院审理的被告为宁波富邦精业集团股份有限公司串案中，人民法院结合被告实施的行为属于不正当披露或延迟披露，属于较轻的虚假陈述行为。原告在购买被告股票时，股价经过了前期大幅拉升，正处于历史高位，此时购买股票确实已经存在较大的投资风险等情况，综合考量证券市场系统风险、被告实施虚假陈述行为的性质、原告自身投资风险等因素后，酌情确定被告的虚假陈述行为对原告造成的差额损失承担20%的责任。

　　鉴于：1)截至2018年12月31日及《2018年年度报告》披露日，公司投资者索赔诉讼案件尚未开庭审理；2）律师关于公司不应承担赔偿投资者损失的法律意见；3）证券市场现有的投资者索赔诉讼案件尚未开庭或一审败诉又上诉均未计提预计负债的相关案例；4）证券市场现有的投资者索赔法院判决案例支持比例在0%、20%、30%、50%不等的情况。因此，从已有判决案例中法院支持的判例角度上，公司在综合上述因素后计提预计负债的金额及占计算剔除后索赔金额的比例是合理的。

　　2.公司选取的酒店及餐饮板块指数与官方披露的H30036餐饮指数对公司股价的影响程度不存在重大差异的情况

　　在剔除系统风险方面，公司选择了酒店及餐饮板块为参照指数，若以上海证券交易所官网披露的沪市H30036餐饮指数（该指数包含了深市和沪市的H61、H62上市公司），该指数2017年2月23日收盘价4041.2，2017年5月9日收盘价3116.1，基准日收盘价（5月9日）较揭露日收盘价（2月23日）下跌22.89%，与公司选取的酒店及餐饮板块指数同一时间段下跌幅度23.38%相近，不存在重大差异。另在揭露日至基准日期间，按照揭露日至基准日期间中科云网的下跌幅度计算，沪市H30036餐饮指数在同一时间段对中科云网股价的影响因素为50.84%（22.89%/45.03%），与公司选取的酒店及餐饮板块指数对中科云网股价的影响因素51.92%(23.38%/45.03%)相近，亦不存在重大差异。

　　根据以上分析，公司选取酒店及餐饮板块指数作为剔除系统风险的参照指数，该指数对公司计提预计负债金额的影响比例51.92%，与官方披露的H30036餐饮指数对公司计提预计负债的影响比例50.84%相近，因此，虽然公司没有选取H30036餐饮指数作为剔除系统风险的参照指数，但其不会对公司计算预计负债的金额产生重大、实质影响。

　　综上，公司根据诉讼案件尚未开庭审理的实际情况，结合证券市场相关案例尚未开庭或一审败诉又提起上诉均未计提预计负债、虚假陈述案件中人民法院判决支持的比例等情况，在充分考虑律师法律意见和公司自行综合判断的基础之上，基于2018年报程序性、会计核算谨慎性的要求，对公司投资者索赔诉讼事项计提了预计负债286.89万元，占公司测算的起诉金额的14.42%，该比例在已有的人民法院支持赔付判例比例0%、20%、30%、50%之间，因此，公司计提预计负债的金额及比例具备一定的充分性及合理性,相关会计处理亦符合《会计准则》及有关法律法规的规定。

　　四、年审会计师意见

　　会计师认为：公司根据案件现有诉讼情况，结合证券市场相关案例，并在2018年报程序性要求和会计核算谨慎性原因的基础上，计提预计负债286.89万元，此金额占公司测算的起诉金额比例为14.42%，具备一定的充分性及合理性,相关会计处理亦符合《会计准则》及有关法律法规的规定。

　　会计师意见详细内容，请参见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳证券交易所〈关于对中科云网科技集团股份有限公司2018年年报的问询函〉的回复》。

　　五、报告期内，你公司租赁业务毛利率下降4.31%。请对比同行业公司情况，结合行业环境、租赁价格、成本等因素，说明公司上述业务毛利率变动的具体原因和对公司业绩的影响。

　　回复：

　　一、公司租赁业务毛利率变动的具体原因

　　租赁业务相关财务变动数据情况

　　单位：元/人民币，下同

　　■

　　公司的租赁业务，实际情况是基于原有中餐酒楼的长期租赁合同，在中餐酒楼经营困难的情况下，征得业主方的同意后实施的转租业务，转租情况一定程度上受到原有租赁合同的约束。另有部分租赁房屋面积转为办公自用。

　　公司的转租业务分为两处：一处是原租赁西城区月坛南街24号房屋（原月坛店），转租于慈铭健康体检管理集团股份有限公司。另一处是原租赁龙德行大厦房屋（现办公地址和原中轴店地址），部分面积自用，部分面积与其他单位合作使用。

　　1.月坛南街24号租赁业务

　　■

　　该处转租业务2018年度租赁成本较2017年度上升明显，导致毛利额和毛利率下降，是公司租赁业务毛利率下降的主要原因。主要是由于，公司的租赁成本由租金和每月承担的业主方西城区工人文化宫部分人员的工资劳务费构成，2018年度租金和工资劳务费均较上年上升较大。

　　（1）公司与西城文化宫租赁合同中，约定租期第三阶段从2018年4月1日至2020年3月31日，每年租金为588.5万元，而前一阶段年租金为535.00万元。由此导致租金成本上升37.79万元。

　　（2）公司与西城文化宫租赁合同中，约定承担的部分人员工资劳务费，在不低于租赁合同起始日基数月人均3500元的情况下，在不低于北京市社会平均工资的情况下每年应有8%--15%的增长幅度，其他各项社会保险及福利费也相应调整增长。由此导致2018年度公司承担工资劳务费586.80万元，较上年增长73.49万元。

　　2.龙德行大厦租赁业务

　　■

　　此处公司租赁面积中，2017年度仅将部分面积租赁于北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司（即原中轴店）。2018年度为控制费用开支，公司除保留一层面积和地下室面积办公自用外，在中轴店关店前后分别将其他面积均与其他单位合作使用。由此导致租赁收入和租赁成本均有所上升。

　　综上，公司租赁业务的毛利率变动，是由于租赁成本上升和租赁面积增大的共同影响，而月坛南街房屋租赁成本的上升是导致毛利率下降的主要原因。

　　二、上述租赁业务毛利率变动对公司业绩的影响说明

　　公司租赁业务是由原中餐酒楼业务长期租赁合同派生而来，主要目的是避免违约风险和降低费用开支。受到原租赁合同和租赁成本的约束，公司租赁业务实现毛利率的下降变动对公司整体业绩并无负面影响。

　　六、报告期内，你公司实现营业收入8,165万元，同比下滑15.55%。截至报告期末，你公司预付款项余额为1,236万元，较期初余额增加184.23%，其中，账龄超过三年且金额重大的预付款项为预付中国科学院计算机技术研究所300万元。

　　（1）请以列表方式说明按预付对象归集的期末余额前五名预付款形成的原因及背景，并结合预付款项构成及变化趋势、你公司销售模式、结算方式等情况，说明营业收入下滑但预付账款大幅增加的原因及合理性；

　　回复：

　　一、预付账款前五名的情况

　　■

　　1.形成原因及背景

　　（1）预付北京市西城区总工会款项，系2008年4月8日，公司与北京市西城区总工会签订了《房屋租赁协议》，公司租赁北京市西城区工会位于北京市西城区月坛南街24号的房屋，承租期为12年，从2008年4月1日至2020年3月31日止，分三个阶段，第一阶段：2008年4月1日至2013年3月31日，每年租金为535万元；第二阶段：2013年4月1日至2018年3月31日，每年租金为535万元；该房屋租赁协议目前正在履行中。

　　2018年初，按租赁协议约定，公司预付上述房屋两年的租金1177万元，是导致预付账款增加的主要原因。第三阶段：2018年4月1日至2020年3月31日，每年租金为588.5万元，构成对其预付款项余额系2018年内逐月摊销房屋租金后的余额。

　　目前该房屋已经转租于慈铭健康体检管理集团股份有限公司，租赁期限至2020年3月31日，此房屋租赁协议目前正在履行中。

　　（2）预付北京龙德行有限责任公司款项，系2015年11月30日，公司与北京龙德行有限责任公司（以下简称“龙德行”）签订了《房屋租赁合同》，公司租赁龙德行位于北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦四、五、六层的全部，地上一层、地下一层部分的房屋，承租期为10年，自2015年10月16日至2025年12月26日，自2016年1月27日起，房屋年租金为892万元，2018年10月27日起，租金标准在原有基础上上调5%，此后每三年以当时租金为基础，上调5%。该房屋租赁协议正在履行中。

　　目前公司除自用龙德行大厦6层及部分地下室面积外，其他面积均与其他单位合作使用。

　　按照该租赁合同，公司于每年1月26日、4月26日、7月26日、10月26日预付三个月租金。上述预付款项余额为尚未摊销的租金余额。

　　（3）预付中国科学院计算技术研究所款项，系公司于2014年5月4日与中国科学院计算技术研究所（以下简称“中科院计算所”）签订《网络新媒体及大数据联合实验室的合作协议》（以下简称“合作协议”或“协议”）。合作协议约定：为充分利用中科院计算所在网络新媒体及大数据等高技术研究开发方面的优势，结合公司在高新技术产业化过程中的市场开发、行业推广能力，本着共同开展网络新媒体及大数据处理的研究开发及应用推广的目的，双方经过广泛的讨论协商，同意共同建立“网络新媒体及大数据联合实验室”（以下简称“联合实验室”），在技术攻关、产业推广等方面开展深入实质性合作。截止本报告日，公司已预付中科院计算所300万元。

　　（4）预付林群雄款项，为无锡中科云网餐饮管理有限公司建设中的中央厨房预付租金，截至报告期末尚未摊销的金额。

　　（5）预付北京盈聚工贸有限公司款项，系2018年2月北京湘鄂情餐饮管理有限公司拟采购对方生产的半成品、速冻菜及年夜饭礼盒等产品的预付20万元货款，截至报告期末，双方业务正常开展中。

　　二、营业收入下滑但预付账款大幅增加的合理性说明

　　公司营业收入下降但预付账款大幅度增加的原因，主要在于2018年初对北京市西城区总工会预付租金1,177万元的影响，剔除该事项导致的预付账款增加金额的影响后，预付账款余额较年初金额尚有所下降。

　　预付租金系按双方签订的《房屋租赁协议》条款正常执行，不属于公司团膳业务范畴。由于原租赁协议期限较长和预付租金金额较大的原因，原租赁价格较低。公司已将该房屋转租于慈铭健康体检管理集团股份有限公司，转租价格高于租入价格，2018年度该转租业务扣除租赁成本及相关费用后，为公司贡献收益197.39万元。

　　（2）2014年5月4日,你公司与中国科学院计算技术研究所签订《网络新媒体及大数据联合实验室的合作协议》，受2014年末公司立案调查和重大资产重组停止的影响，该项目暂停至今。请说眀该项目后续计划及大致时间安排，如后期拟终止的，相关预付款项是否存在收回的可能，双方是否存在违约责任，相关会计处理是否合法合规，请年审会计师核实并发表意见。

　　回复：

　　一、目前项目情况

　　2014年5月4日,公司与中国科学院计算技术研究所（以下简称“计算所”）签订《网络新媒体及大数据联合实验室的合作协议》，并支付了首期300万元的合作款。2014年5月至2016年12月期间，受公司立案调查、“湘鄂债”违约、2016年重大资产重组终止的影响，公司经营状况不佳、资金极为匮乏，加之，大数据开发业务所需资金投入较大，在无法按时兑付“湘鄂债”、2016年重大资产重组终止的背景下，公司没有资金及资源继续投入到该项合作事项；2017年1月至2018年7月，因公司于2015年底出售名下房产、股权等资产，无抵押物可供融资，公司融资渠道受限，加之，公司时任控股股东孟凯先生所持股份处于冻结状态且存在“多重授权、多方授权”的情形，在公司自身能力不足及控股股东无法继续支持公司发展的情况下，致使公司与计算所签署的合作协议处于停滞、中止的状态。

　　二、后续安排情况

　　2018年7月，公司新控股股东上海臻禧通过司法拍卖取得公司控制权，并于2018年11月改组董事会实际控制公司，公司治理层面趋于稳固。新控股股东进入公司后，积极盘活公司存量资产，公司现金流状况得以改善，实现2018年盈利；在此有利条件下，公司梳理管理架构并逐渐明晰了公司团膳业务的发展方向。导致上述协议处于暂停中止状态的客观因素，如立案调查、“湘鄂债”违约、融资渠道受限等等，2018年末已全部或大部分消除。

　　根据公司新团膳业务模式实施计划，基于大数据的网络推广平台将成为该业务模式下至关重要的一环。为此，基于团膳新业务模式的发展及网络推广需要，公司近来与计算所就双方合作的后续事宜展开了沟通，沟通中双方有进一步的合作意向后，双方将继续推动该协议项下的相关事项。

　　三、年审会计师意见

　　会计师检查了双方的签订的协议，向管理层询问项目进度、后续计划等，向计算所函证等程序。

　　（1）2018年7月，公司新控股股东上海臻禧通过司法拍卖取得公司控制权，并于2018年11月改组董事会实际控制公司，公司治理层面趋于稳固。新控股股东进入公司后，积极盘活公司存量资产，公司现金流状况得以改善，实现2018年盈利；在此有利条件下，公司梳理管理架构并逐渐明晰了公司团膳业务的发展方向。导致上述协议处于暂停中止状态的客观因素，如立案调查、湘鄂债违约、融资渠道受限等等，2018年末已全部或大部分消除。（2）根据公司新团膳业务模式实施计划，基于大数据的网络推广平台将成为该业务模式下至关重要的一环。为此，基于团膳新业务模式的发展及网络推广需要，公司近来与计算所就双方合作的后续事宜展开了沟通，沟通中双方有进一步的合作意向后，双方将继续推动该协议项下的相关事项。（3）鉴于以上因素，会计师认为：公司所支付的300万元款项仍属于预付性质，该事项本报告期的会计处理是合规的。

　　会计师意见详细内容，请参见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳证券交易所〈关于对中科云网科技集团股份有限公司2018年年报的问询函〉的回复》。

　　七、报告期内，你公司未对北京湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情饮食该服务有限公司计提商誉减值，请结合被投资单位的具体运营情况说明商誉减值损失的确认方法、不计提商誉减值的具体依据及其合理性。请年审会计师核查并出具专项意见。

　　回复：

　　一、商誉现状，年初年末数相同，具体数据如下：

　　■

　　二、被投资单位的运营情况

　　1.上述公司的2018年度利润表

　　■

　　北京湘鄂情饮食服务有限公司（以下简称“饮食服务公司”）2018年度亏损154.70万元，主要是由于该公司经营的某部队项目于2018年2月合同到期后重新招投标，饮食服务公司未能中标继续经营。而该项目是饮食服务公司的绝对主要经营项目，未能继续经营后的一段时间内相继产生的富余人员遣散费用、善后撤场费用等开支，导致饮食服务公司费用支出占营收比例较高。同时仍需保留部分骨干人员，以继续拓展争取新的团膳项目，也是导致饮食服务公司亏损的主要原因。饮食服务公司的商誉已于以前年度全额减值，对本报告期没有影响。

　　北京湘鄂情餐饮管理有限公司2018年度盈利271.48万元，经营状况基本正常。公司按照会计准则及其他相关规定进行减值测试。

　　三、北京湘鄂情餐饮管理有限公司商誉减值损失的确认过程

　　1．公司将其认定为单一资产组合

　　基于团膳业务属于轻资产运营方式，合同模式多为以长期积累的餐饮行业管理经验和优质的管理团队，为基础承揽发包单位员工餐厅的集体餐饮服务业务。所需营业场地由发包方无偿提供使用，所需餐饮设备也多数由发包方提供，公司不投入或较少投入餐饮设备。由此，公司将其认定为单一资产组合进行商誉减值测试。

　　2.商誉减值测试过程

　　（1）识别溢余和非经营性流动资产、溢余和非经营性长期资产、溢余和非经营性负债。这些项目主要包括递延所得税资产、其他应收款和其他应付款中与主营业务不相关的往来款项、其他流动资产中的非经营性资产。

　　（2）形成估值要素简表

　　■

　　（3） 单一资产组合账面价值构成如下（金额单位万元）：

　　■

　　3.商誉减值损失的计算过程

　　■

　　经公司委托北京天健资产评估有限公司对商誉减值测试，依据天兴评报字（2019）第0179号《北京湘鄂情餐饮管理有限公司合并商誉进行减值测试》的资产评估报告，上述资产组的评估价值为1,690.7660万元。

　　由于资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉的资产组公允价值，对北京湘鄂情餐饮管理有限公司收购时所形成商誉在2018年末无须计提减值。

　　四、年审会计师意见

　　会计师认为：公司管理层关于减值测试方法符合具体情况，商誉减值测试过程是合理的。会计师意见详细内容，请参见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳证券交易所〈关于对中科云网科技集团股份有限公司2018年年报的问询函〉的回复》。

　　八、年报显示，你公司本期在职员工的数量为468人，较2017年度减少12.03%，销售人员共16人，较上年增加12人。销售费用中职工薪酬本期发生额为2,130万元，较上年同期下降16.25%；管理费用中职工薪酬本期发生额为1,088万元，较上年同期增加8.99%。

　　（一）请说明销售费用、管理费用中职工薪酬的具体构成，相关分类的原因及合理性；

　　回复：

　　一、2018年度职工薪酬的具体构成项目情况

　　■

　　二、相关分类的原因及合理性

　　依据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定，职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

　　通常职工薪酬包括以下项目：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。

　　公司会计制度执行上述会计准则规定，分类合理。

　　（二）请你公司结合主营业务情况，说明各类专业人员的主要职责并对比与上年同期的变动情况，分析本报告期销售人员增加，但销售费用中职工薪酬下降的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司销售费用的主要构成

　　公司主业属餐饮行业，根据行业惯例，财务核算时除食材成本归属营业成本，餐饮单位少数管理人员费用计入管理费用外，项目经营所发生的费用均计入销售费用。包括人员工资及社保、租金、固定资产折旧和长期待摊费用摊销、水电气费用、以及其他运营费用均计入销售费用。销售费用中工资薪酬发生额不仅包括作为专职市场推广的销售人员工资支出，还包括与项目经营直接相关的所有人员工资支出。

　　公司年报中销售人员16人，系专职市场推广、团膳项目拓展人员的员工数量，与销售费用中工资薪酬总额对应的员工数量存在口径差异，此情况为行业惯例下统计口径差异所致。

　　二、各类专业人员构成及变化

　　■

　　公司通常将上表中的生产人员、销售人员、技术人员的职工薪酬归类为销售费用，将财务人员和行政人员的职工薪酬归类为管理费用。其中，生产人员主要包括餐饮业态中的服务、保洁、仓库、前台等，负责除餐饮出品以外的各项服务；销售人员主要包括专职市场推广人员；技术人员主要包括项目经理、厨房人员，包括出品研发人员、厨师长、厨师、砧板、打荷等岗位，主要负责餐饮出口的加工制作。

　　公司通常将财务人员和行政人员的职工薪酬归类为管理费用，财务人员包括专职会计和团膳项目会计，负责财务核算及团膳项目原材料、其他物品的出入库核算；行政人员则包括一般行政管理人员。

　　三、销售费用中职工薪酬下降的原因及合理性

　　按上述类别分别统计，计入销售费用的人员2018年度为365人，2017年度为419人，人员数量较上年度下降12.89%，是本报告期销售费用中职工薪酬下降的原因，由于公司团膳营业项目减少和营业收入下降后，公司遣散、消化富余员工数量所导致。

　　九、年报显示，你公司原控股股东孟凯、克州湘鄂情投资控股有限公司在2013年11月作出“关于向公司提供财务资助的承诺”，截至目前尚未履行。2018年7月13日，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）通过公开司法拍卖方式取得了你公司控制权。请你公司督促控股股东、实际控制人根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条的规定，承接上述承诺。

　　回复：

　　一、公司原控股股东及一致行动人超期未履行承诺的情况

　　公司原控股股东孟凯先生及一致行动人克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）于2013年11月作出“自2013年11月6日起的未来六个月内,减持公司股份金额在扣除应缴税费资金到账后的三个月内，通过银行转账等方式将上述资金总额的30%无偿资助公司，资助期限为3-12个月”的承诺，克州湘鄂情于2018年11月8日减持4,000万股公司股份，其中有一笔5,000万元减持款于2014年10月8日到账，克州湘鄂情并未在收到减持款后三个月内，向公司提供减持款30%的财务资助（即1,500万元）。截至目前，公司原控股股东及一致行动人尚未履行该项承诺。

　　二、公司现控股股东承接原控股股东及一致行动人超期未履行承诺事项的说明

　　收到本次问询函后，公司积极与现控股股东、实际控制人上海臻禧保持沟通，上海臻禧日前向公司出具《确认函》，同意按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条的规定，承接原控股股东及一致行动人所作的“向公司提供1,500万元财务资助”承诺，上海臻禧将于本会计年度内向公司提供1,500万元财务资助,以切实履行上述承诺。

　　公司将积极督促控股股东上海臻禧履行上述承诺事项，并根据该承诺后续履行情况，及时履行信息披露义务。

　　十、年报显示，你公司其他应收款中存在“多交所得税”388万元，你公司对其计提坏账准备310万元。请说明上述多缴所得税的形成原因，计提坏账准备的依据及其合理性，相关会计处理是否合法合规，请年审会计师核实并发表意见。

　　回复：

　　一、多缴所得税的形成原因

　　多交所得税的形成，主要系公司对2012年度会计报表进行重大会计差错更正调整，调减当年利润、所得税费用等项目，形成多交企业所得税264.71万元。因差错更正调整时间较晚，于2014年初发布公告，导致多交所得税的情况在2012年度汇算清缴时未能及时更正，且在2013年初仍有发生，形成累计多交387.97万元。

　　后因公司自2013年度起连续大额亏损，长期未能盈利以冲减以前多交的所得税。同时因税务核算口径与会计核算口径的差异，多交所得税款长期未能得到正式有效的处理。

　　二、计提坏账准备的依据及其合理性

　　于本报告期末，公司综合考虑其形成的原因和时间年限，对多交所得税金额转入其他应收款，并考虑多交所得税的形成过程和具体形成年限情况后，综合按80%计提坏账准备，具备合理性。公司后续继续核查多交所得税情况并向税务部门提交资料沟通申请退回事宜。

　　三、相关会计处理符合相关规定的说明

　　综合考虑其形成的原因和时间年限等实际情况，公司将多交所得税金额转入其他应收款，并综合按80%计提坏账准备，符合《会计准则》等有关规定。

　　四、年审会计师意见

　　会计师认为：综合考虑其形成的原因和时间年限等实际情况，公司将多交所得税金额转入其他应收款，并综合按80%计提坏账准备，符合《会计准则》等有关规定。

　　会计师意见详细内容，请参见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳证券交易所〈关于对中科云网科技集团股份有限公司2018年年报的问询函〉的回复》。

　　十一、年报显示，你公司对公司副董事长、总裁王禹皓存在应付关联方债务，截至2018年底期末余额为960万元。请说明相关债务的背景及形成原因，你公司是否就相关事项履行信息披露义务。

　　回复：

　　一、主要债务的背景及形成原因

　　公司于2015年底实施重大资产重组（资产出售），并在指定信息披露媒体上刊登了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。在本次交易中，北京盈聚资产管理有限公司（以下简称“北京盈聚”）以代偿“湘鄂债”（30,975.38万元）、受让北京信托对公司债权（12,053.75万元）的方式，作为交易对价以购买公司所出售的资产包（39,196.73万元），两者对价差额（3,832.39万元）即作为北京盈聚对公司的财务资助/债权，公司无偿使用该项资助款，由此形成了公司对关联方北京盈聚的债务。

　　在2016年度至2018年中，公司在资金充裕的情况，陆续归还北京盈聚财务资助款，相关过程情况如下：

　　■

　　备注：

　　1.上述数据与定期报告数据小数点最后一位数字略有出入，为四舍五入差异所致。

　　2.鉴于公司欠北京盈聚上述债务，北京盈聚曾多次要求公司予以偿还，而北京盈聚实际控制人陆镇林先生对公司时任董事长兼总裁王禹皓先生负有债务1,200万元，为避免北京盈聚通过法律途径起诉公司实现其债权，也为了暂时减轻公司资金支出压力，经陆镇林先生、北京盈聚、王禹皓先生三方协商，北京盈聚以对公司的债权中的1,200万元，代陆镇林先生偿还对王禹皓先生的债务。本报告期内，北京盈聚与王禹皓先生签订《债权转让协议》，北京盈聚将其对上市公司债权中的1,200万元转让给王禹皓先生，以代陆镇林先生偿还对王禹皓先生的债务1,200万元。

　　二、相关债务的主要构成情况

　　在上文所述债权转让事项的基础上，报告期内公司与王禹皓先生存在关联方债务往来如下：

　　■

　　1.本期资金拆入

　　报告期内，因公司资金周转困难，需要支付到期租金原因，王禹皓先生分别对公司临时拆借资金26万元和210万元。

　　2.本期其他增加项包括：

　　本期其他增加项中的1,200万元为上文所述北京盈聚将其对上市公司的债权转让给王禹皓先生。

　　本期其他增加项中的100万元为：北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司（原中轴店）2017年内因资金周转困难，王禹皓先生对其借款100万元供周转使用。本公司2017年末对北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司其他应付款为49.04万元，至2018年因西单店会员卡在中轴店消费等事宜，中轴店对公司其他应收款债权超过100万元。因中轴店关店等原因，双方约定将中轴店对公司债权与王禹皓先生对中轴店债权进行划转，由此形成王禹皓先生对公司债权100万元。

　　三、公司未就相关事项履行信息披露义务的说明

　　综上所述，在北京盈聚与王禹皓先生签署《债权转让协议》事项中，公司作为债务人，北京盈聚作为债权人，其将所持债权进行转移，根据《合同法》第80条的规定，相关事项通知到债务人（中科云网）即可，其行为符合相关法律规定。公司作为债务人，所欠债务金额并没有因为债权人发生变化而发生增减，该债权转让事项不属于可能对公司财务状况产生重大影响的强制披露事项。因此，公司未对该事项进行临时披露，仅在2018年年报定期报告中进行了相关披露。

　　十二、披露文件显示，你公司现金流量表中“支付的其他与筹资活动有关的现金”项下对北京盈聚资产管理有限公司支付359万元，与应付关联方北京盈聚资产管理有限公司本期归还金额445.45万元不匹配，请你公司核查并更正。

　　回复：

　　经核查，由于工作人员疏忽，在编制定期报告时未及时同步更新相关数据，导致公司《2018年年度报告》第70页“关联债权债务往来”处相关数据有误，公司今后将加大定期报告数据审核力度，努力提高信息披露质量。公司将根据有关规定，在指定信息披露媒体上刊登更正后的《2018年年度报告》。更正后的该处数据如下：

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　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2019年7月31日