康得新复合材料集团股份有限公司关于深交所中小板问询函【2019】第24号问询函的回复

康得新复合材料集团股份有限公司关于深交所中小板问询函【2019】第24号问询函的回复

　　证券代码：002450          证券简称：*ST康得          公告编号：2019-123

　　康得新复合材料集团股份有限公司关于深交所中小板问询函[2019]第24号问询函的回复

　　康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司或康得新）于2019年1月16日收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第24号，下称：《问询函》），公司对相关问题进行了认真分析后，应监管要求对《问询函》中所列问题向交易所做出书面回复如下：

　　2019年1月15日，你公司披露2018年度第一、二期超短期融资券到期兑付存在不确定性的特别风险提示公告，公司2018年度第一期、第二期超短期融资券合计15亿元兑付存在不确定性。2019年1月16日，你公司披露2018年度第一期超短期融资券应于2019年1月15日兑付，公司未能按照约定偿付本息10.4亿元，已构成实质违约。同时，我部关注到，2019年1月15日，有自媒体报道你公司子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“康得新光电”）自2019年1月11日起由张家港保税区管委会指定张家港保税区援顺企业服务有限公司代收代付相应账款。

　　我部对上述事项表示高度关注。请你公司认真核实并说明以下事项：

　　1、根据你公司披露的2018年三季报，截至2018年9月30日，你公司账面货币资金150.14亿元，请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形。如存在，请说明权利受限的具体原因并按规定及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　（1）存放于北京银行股份有限公司西单支行（下称：北京银行西单支行）的货币资金情况

　　关于存放于北京银行西单支行的货币资金情况，公司已分别于2019年5月7日公告的中小板关注函[2019]第239号的回复及2019年5月11日公告的中小板关注函[2019]第244号的回复中予以说明。

　　（2）存放于除北京银行西单支行以外的其他货币资金情况

　　截至2019年5月20日，公司及其下属子公司除北京银行西单支行以外的货币资金存放情况详见附件一。

　　2、请结合你公司货币资金抵押/质押/冻结等权利受限情形，说明你公司存在大额货币资金但未能按期兑付2018年度第一期超短期融资券本息以及2018年度第二期超短期融资券兑付存在不确定性的原因及合理性，并自查说明你公司货币资金等财务报表项目的列报是否真实准确，是否存在财务造假情形。

　　回复：

　　（1）公司存在大额货币资金但未能按期兑付2018年度第一期超短期融资券本息以及2018年度第二期超短期融资券兑付存在不确定性的原因及合理性

　　导致2018年度第一期超短期融资券本息以及2018年度第二期超短期融资券无法兑付主要原因是，公司主要账户被司法冻结无法对外支付，且前述存放于北京银行西单支行的大额货币资金网上银行显示余额与实际可用余额存在巨大差异，公司现任董事会对前述货币资金存放的合理性已经提出了质疑，并指示管理层做进一步的核查，公司管理层已经向证监会和银保监会进行投诉，并向北京银行西单支行发出商务函，同时公司正在积极准备采取法律手段以保护公司的合法权益。

　　（2）公司货币资金等财务报表项目的列报是否真实准确，是否存在财务造假情形

　　经公司自查，公司的2015年、2016年、2017年度财务报表所列报表的货币资金数据与会计师事务所向相关银行取得的函证中所记载显示的数额一致。公司2018年年报发布后，公司对货币资金等财务报表项目持续自查，但由于相关人员离职或失联，业务资料交接缺失，部分银行相关工作人员配合意愿较差，且公司目前正在配合相关监管部门进行调查，尚不能排除存在个别工作人员违反内控制度进行违规操作的可能性。

　　3、请自查你公司货币资金相关内控措施的执行情况，自查你公司印章管理情况，并请结合你公司主要供应商、客户、参股公司、联营公司等主体是否与你公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金往来等情形，自查是否存在大股东资金占用或违规对外担保的情况；请说明你公司在保持独立性、防范大股东资金占用及违规担保等方面采取的内部控制措施及运行情况。

　　回复：

　　（1）公司货币资金相关内控措施

　　2010年10月、11月，公司已制定了《财务制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》等与货币资金相关的内部制度。但在公司过去的治理中，因管理不到位，导致以上制度措施存在执行不到位的情况。公司新一届董事会成立以来，重新梳理了公司的内部治理制度，在进行自查的同时强调内部治理制度的重要性，并持续贯彻、进一步强化相关制度的执行力度。经公司自查发现，公司控股股东康得投资集团有限公司（下称：康得投资集团）与北京银行西单支行签订的《现金管理业务合作协议》，违反了公司《银行存款管理制度》第6.12条规定的企业开设（/注销）账户的审批程序，此条规定未能得到有效执行的原因在于，实际控制人同时担任了控股股东及上市公司的法定代表人，其实际控制了上市公司及控股子公司的公司印鉴。

　　（2）公司印章管理情况

　　根据公司2010年11月制定的《内部控制制度》第9条，公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门制度。

　　新一届董事会成立以来，严格按照授权权限对公司及分子公司的印章进行管理，并由专人负责，用章必须履行审批流程并登记备案，纠正公司过往对内部治理制度执行不到位的情况，并将持续贯彻印章使用管理制度，进一步强化执行力度。

　　（3）是否存在大股东资金占用或违规对外担保的情况

　　1.关于大股东资金占用的情况

　　（1）北京银行西单支行的存款

　　根据《现金管理业务合作协议》，康得投资集团与康得新及下属3家子公司的账户可以实现上拨下划功能；因此，康得投资集团有机会从其自有账户提取公康得新及下属3家子公司账户上拨的款项。但是，由于康得新及下属3家子公司自己账户的对账单并不反映账户资金被上拨的信息，也没有内部划转的原始材料，所以公司及3家子公司无法知悉是否已经发生了与康得投资集团的内部资金往来。公司不排除公司资金通过《现金管理业务合作协议》被存入康得投资集团及其关联人控制的账户的可能性，关于北京银行西单支行存款的详情，请见公司于2019年5月7日公告的中小板关注函[2019]第239号的回复及2019年5月11日公告的对中小板关注函[2019]第244号的回复。

　　（2）关于中国化学化学赛鼎宁波工程有限公司（下称：中国化学赛鼎）支付的采购设备货款

　　2019年5月8日，公司收到的中国化学赛鼎回函称，中国化学赛鼎了解到，设备供应商收到货款后已直接或间接将该批货款汇入控股股东康得投资集团账户。中国化学赛鼎称，康得投资集团书面回复中国化学赛鼎，供应商已将预付款转付给康得投资集团，康得投资集团将该等货款暂借给康得新。针对中国化学赛鼎的说明，公司展开严格自查，截至本函出具之日，康得新未收到过任何康得投资集团给付的采购委托协议项下退款，公司亦未从康得投资集团获知关于该等预付款已经退回给康得新的任何形式的确认或者支付凭证。鉴于公司目前未收集到其他确凿的相关证据，出于谨慎考虑，公司董事会不排除控股股东存在非经营性占用上市公司资金的情形。

　　针对前述问题，目前公司仍在进一步调查核实中，待相关信息和证明资料获取完整时，公司不排除会采取法律手段以维护公司利益。公司将持续关注、推进此事项的进展，如有进展公司将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　2.未履行审批程序及信息披露义务的对外担保

　　公司已于2019年5月30日公告的中小板关注函[2019]第253号的回复中对公司对外担保事项予以说明，详见公告：2019-114。

　　（4）公司在保持独立性、防范大股东资金占用及违规担保等方面采取的内部控制措施及运行情况

　　公司已制定《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》（2010年11月）、《关联方资金往来管理制度》、《对外担保管理制度》（2010年11月）、《关联交易管理制度》（2010年11月）等相关内部制度。但在公司过去的治理中，因管理不到位，公司未按照《上市公司治理准则》的要求做到与控股股东保持独立性，其原因如下：

　　1.公司控股股东及其相关工作人员违反公司内控制度使用公司印鉴；

　　2.公司控股股东及其相关工作人员违反内控制度隐瞒需要履行内部决策程序的交易；

　　3.公司控股股东及其相关工作人员违反内控制度超越权限决策相关交易。

　　针对上述原因，公司目前已经采取的整改措施如下：

　　1.公司董事会进行了改组，优化了公司治理结构；

　　2.公司进行了组织机构调整，优化内部组织及各部门职责，努力纠正可能存在于公司管理中的资产及财务混同问题；

　　3.严格按照授权权限对公司及分子公司的印章进行管理、并由专人负责，用章必须履行审批流程并登记备案；

　　4.根据公司章程及内控制度，梳理并系统完善了经营审批权限管理制度，重点就对外担保、资金划拨使用设置了审批流程；

　　5.公司建立了内部廉洁自律工作小组，监督违反内控制度的行为，并就已发现的涉嫌刑事责任的案件向当地公安部门报案，申请立案侦查。

　　此外，公司拟采取的整改措施还包括：

　　1.责令公司及控股子公司全体管理人员、财务人员、销售人员及采购人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等法律法规及公司内部制度；

　　2.公司将对公司所有内控制度进行核查，并会同第三方中介机构从专业角度和实际情况对内控制度进行更新，提高内控制度的可行性，完善公司内控措施；

　　3.公司将持续落实违反内控制度的惩罚机制，特别是针对日常采购销售业务、关联交易、对外担保等事宜。

　　采取以上整改措施的时间表如下：

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　　4、请说明康得新光电自2019年1月11日起由张家港保税区管委会指定张家港保税区援顺企业服务有限公司代收代付相应账款的原因和具体运作情况，以及该事项对康得新光电生产经营的影响。

　　回复：

　　（1）原因

　　自2018年第四季度以来，公司受宏观金融环境及销售回款缓慢等诸多因素影响，公司的资金周转出现暂时性困难，且北京银行西单支行的存款资金无法对外支付导致上述两期超短期融资券无法按期还本付息，出现部分债权人冻结公司银行账户、查封公司资产的情形，其中公司主要账号被冻结。

　　为保障公司保持正常生产经营并维护公司与客户、供应商等合作伙伴的顺畅合作，在康得新光电的委托下，经张家港市政府同意，由张家港保税区管委会指定张家港保税区援顺企业服务有限公司从2019年1月11日起代收代付康得新光电相应的款项。

　　（2）具体运作情况

　　经张家港市政府同意，由张家港保税区管委会指定，张家港保税区援顺企业服务有限公司于2019年1月8日与康得新光电签订了《委托代收代付协议书》，康得新光电因维护正常生产经营的需要，委托张家港保税区援顺企业服务有限公司代为收取康得新光电应收的款项；并约定张家港保税区援顺企业服务有限公司根据康得新光电生产经营的需求，按照康得新光电提供的委托支付清单支付生产经营所必须的费用；张家港保税区援顺企业服务有限公司承诺不挪用、侵占康得新光电的代收代付款项。

　　（3）对康得新光电生产经营的影响

　　康得新光电委托张家港保税区援顺企业服务有限公司代收代付款项是经张家港市政府同意，由张家港保税区管委会指定，为维护康得新光电正常生产经营的需要所采取的措施。张家港保税区援顺企业服务有限公司仅根据《委托代收代付协议书》的约定根据康得新光电的委托代收代付委托款项，不影响康得新光电对相应代收代付款项的所有权等其他财产性权利，可以保障康得新光电的持续经营。

　　5、请说明就上述两期超短期融资券兑付事项后续拟采取的应对和解决措施。

　　回复：

　　（1）工作进展情况

　　公司已积极采取应对措施，如期参加了持有人会议并对持有人会议决议进行了答复，具体工作进展情况详见公告：2019-094。

　　（2）后续工作安排

　　鉴于公司未能于2019年3月31日前偿付应付本息，关于公司后续工作安排如下：

　　1.根据银行间债券市场相关自律规定，公司将通过多种途径努力筹措偿债资金，尽快完成兑付；

　　2.公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和募集说明书中的相关规定，做好后续信息披露工作，披露后续违约处置进展。

　　6、你公司认为应予以说明的其它事项。

　　回复：

　　公司新一届董事会于2019年3月2日完成换届后，为帮助公司早日摆脱困境回归发展正规并引进战略投资者以及生产合作伙伴，新任董事会成员及管理层聘请了专业人士，包括咨询机构、财务顾问、注册会计师、执业律师、评估师等中介机构。在前述专业人士的配合下，董事会和管理层依法合规地开展清产核资、纾困自救、债务重组、起诉应诉等大量工作，详述如下。

　　（1）自查公司运营情况。组织独立的中介机构对公司开展清产核资，包括但不限于：a.组织咨询机构及评估师对公司资产开展自查及估值；b.组织会计师对公司货币真实性、应收账款真实性进行专项核查；c.组织财务顾问和会计师对公司短期资金需求进行测算。

　　（2）自主开展纾困和推进重组。新任董事会成员及管理层在行业、战略、法律、财务等方面持续推进公司的自主纾困与重组工作，包括但不限于：a.积极为公司寻找战略投资人，并与潜在战略投资者保持沟通；b.积极为公司寻找与生产经营密切相关的合作伙伴；c.组织资产管理公司、咨询机构、财务顾问、注册会计师、执业律师及评估师等专业人士持续研讨债务重组方案及引入战略投资者方案。

　　（3）自我纠错，保障公司运行独立性及生产经营持续性。a.新任董事会成员及管理层在公司内部开展全面业务梳理，对各部门业务发展情况与负责人进行沟通，并在此基础上调整组织架构，调整人员及岗位配置，努力纠正可能存在于公司治理中个别的人员及财务混同问题，保持公司与控股股东康得投资集团之间的独立性；b.与员工进行沟通安抚，确保安全及稳定生产；c.与核心客户供应商进行接洽，确保核心客户及供应商的稳定。

　　（4）采取起诉应诉等法律行动及沟通协商等自力救济手段，主动追回公司资产，并避免公司损失进一步扩大。a.与地方政府、银行以及债权人进行磋商沟通；b.与产生诉讼纠纷的银行及相关机构进行沟通协调，并积极应诉；c.积极接洽公司境外资产管理人，收回境外投资；d.针对有关单位违规造成公司资金损失的行为，积极采取法律行动；e.与相关监管部门沟通个别单位违规造成公司货币资金损害的行为。

　　特此回复。

　　康得新复合材料集团股份有限公司董事会

　　2019年6月10日

　　附件一：康得新及其下属子公司货币资金存放情况

　　附件一：康得新及其下属子公司货币资金存放情况（除北京银行西单支行）

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