上海海利生物技术股份有限公司 关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603718            证券简称：海利生物            公告编号：2019-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]710号文核准，并经上海证券交易所同意，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“海利生物”）由主承销商海通证券股份有限公司于2015年5月5日向社会公众公开发行普通股（A股）股票7000万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.81元。截至2015年5月11日止，本公司共募集资金476,700,000.00元，扣除发行费用58,756,157.00元，募集资金净额417,943,843.00元。

　　截至2015年5月11日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以“XYZH/2014SHA1035-9号”验资报告验证确认。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　公司以前年度募投项目支出金额为76,437,117.22元，以前年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为26,180,247.49元。截止2017年12月31日，公司募集资金金额为367,686,973.27元（包括累计使用收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　(三)募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入278,136,263.62元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币444,000.00元；于2015年5月12日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币76,437,117.22元；本年度使用募集资金201,699,146.40元。2018度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为12,508,862.02元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为38,689,109.51元。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币178,496,688.89元。（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海海利生物技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2015年第二届董事会第四次会议审议通过，并业经本公司2015年第一次临时股东大会表决通过。

　　2015年5月12日，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与平安银行上海南京西路支行、兴业银行奉贤支行、上海浦东发展银行奉贤支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在董大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2016年3月3日，本公司、上海牧海生物科技有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司与上海浦东发展银行奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时己经严格遵照履行。

　　2017年3月1日本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司及全资子公司使用总额不超过30,000.00万元人民币暂时闲置募集资金购买商业银行发行、安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的固定收益或承诺保本型理财产品。

　　2018年2月2日本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司及全资子公司使用总额不超过30,000.00万元人民币暂时闲置募集资金购买金融机构发行、安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的固定收益或承诺保本型理财产品。

　　1、截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、截至2018年12月31日，公司以募集资金购买理财产品余额为161,000,000.00元，明细情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）变更募集资金实施主体

　　2015年12月24日本公司第二届董事会第十次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，并经2016年1月12日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司将“市场化技术服务体系项目”的实施主体，由上海海利生物技术股份有限公司变更为拟设立的全资子公司。除实施主体变更外，与“市场化技术服务体系项目”有关的实施内容、实施方案等均保持不变。

　　2016年1月13日，上述拟设立的全资子公司上海牧海生物科技有限公司成立。

　　（四）延期完成募集资金投资项目

　　2017年4月18日本公司第二届董事会第二十六次会议通过了《关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案》，并经2017年5月11日召开的2016年年度股东大会审议通过，同意公司募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目由原来的2017年12月延至2018年9月，具体详见本公司于2017年4月20日在上海证券交易所网站发布的《上海海利生物技术股份有限公司关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的公告》（公告编号：2017-038）。

　　2018年1月25日，中华人民共和国农业部网站发布了《关于征求意见的函》，其中的《兽药生产质量管理规范（修订稿）》进一步规范了兽药生产质量管理，本公司为满足未来将正式实施的《兽药生产质量管理规范（修订稿）》的要求，避免动物疫苗产业化技术改造项目完成后可能需按照新的规范要求再次改造的不利情形，因此对原先的设计方案按新规范要求重新进行了设计招标，故拟将工程竣工时间由原来的2018年9月延至2019年6月，2018年4月24日本公司第三届董事会第三次会议通过了《关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案》，并经2018年5月29日召开的2017年年度股东大会审议通过，同意本公司募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目再次延期。

　　除募投项目投资进度的变化外，变更募集资金投资项目的资金使用情况请详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　2018年6月30日本公司总裁办公会议通过“由于公司一期车间改建的GMP证书已经获得，故募投项目中补充流动资金的项目扣除已变更为投资上海捷门生物技术有限公司的1.5亿元外，剩余的资金及孳息可全部用于补充流动资金。”公司募投项目变更后补充营运资金的承诺投入金额为937.38万元，截至2018年12月31日止，补充营运资金项目累计投入金额为1,900.00万元，超过承诺投入金额为962.62万元，超过部分系募集资金孳息所支付的款项。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年5月17日本公司第三届董事会第四次会议通过了《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》，并经2018年5月29日召开的2017年年度股东大会审议通过，同意本公司变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司并授权本公司经营层与关联方及上海捷门生物技术有限公司其他股东签署收购协议并办理相关手续。

　　本次变更部分募集资金投资项目，对“动物疫苗产业化技术改造项目”中未使用余额中的7,000.00万元，“市场化技术服务体系项目”未使用余额中的2,000.00万元以及补充营运资金中的15,000.00万元，共计24,000.00万元进行变更，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为57.42%。此次变更部分募集资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：收购上海捷门生物技术有限公司项目资金总额29,800.00万元，其中：募集资金投入24,000.00万元，自有资金投入5,800.00万元

　　截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金12,650.00万元（含银行利息及理财收益）用于支付上海捷门生物技术有限公司的收购款，其中含原用于动物疫苗产业化技术改造项目的3,000.00万元，原用于市场化技术服务体系项目的2,000.00万元，以及原用于补充营运资金的7,650.00万元。本次变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件二。

　　关于本次变更募集资金投资项目的具体情况详见本公司于2018年5月18日在上海证券交易所网站发布的《上海海利生物技术股份有限公司关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-040）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司2018年度募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了海利生物公司2018年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2018年12月31日，海通证券股份有限公司对公司募集资金使用与存放情况无异议。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件一：募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：报告期内本年投入募集资金金额含利息收入及手续费支出。

　　附件二：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元