鸿达兴业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业        公告编号：临2019-045

　　鸿达兴业股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月2017年8月发行股份募集资金，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的规定，现将上述募集资金（以下简称 “2017年募集资金”）在2018年度的存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号）核准，2017年8月9日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司等8名特定投资者共发行164,013,697股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.41元/股，本次募集资金总额为1,215,341,494.77元，扣除各项发行费用33,944,013.70元后，募集资金净额为1,181,397,481.07元，用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。

　　上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第23-00009号）审验。

　　（二）本期（2018年度）使用金额及期末余额

　　根据公司于2016年12月30日刊登的《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次募集资金在扣除发行相关费用后，分别用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。其中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。

　　截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：实际转入公司专户的募集资金118,734.15万元包含公司已经预付及应付的其他发行费用合计594.40万元，实际募集资金净额为118,139.75万元。

　　注2：为置换先期投入土壤修复项目自筹资金5,514.34万元及支付土地流转费536.00万元、土壤改良服务站建设费用160万元。

　　注3：为置换先期投入PVC生态屋及环保材料项目自筹资金138.21万元、先后分别支付该项目设备款291.21万元和677.98万元、支付PVC生态屋及环保材料项目款1,815.60万元及支付采购生态屋用聚氯乙烯款181.26万元。

　　注4：支付的其他费用为：股份登记费16.40万元，信息披露费5.40万元，律师费尾款120.00万元，置换先期非公开发行律师费100.00万元、保荐费200.00万元。

　　注5： 2018年5月12日，公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议批准公司使用闲置募集资金不超过41,000.00万元暂时补充流动资金，自该次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。

　　本报告期内，公司募集资金的存放和使用均遵照《公司募集资金管理制度》执行。

　　（二）募集资金三方监管协议签订情况

　　根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，签订募集资金三方监管协议的具体情况如下：

　　公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，为土壤修复项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”，为PVC生态屋及环保材料项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年8月25日分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。

　　2018年6月，鉴于公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）签署《可转换公司债券保荐协议》，聘请第一创业证券担任公司发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，公司持续督导保荐机构由华泰联合证券有限责任公司变更为第一创业证券承销保荐有限责任公司。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2018年12月31日，本次募集资金存放专项账户的存款余额如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》等发行申请文件的规定，公司2017年非公开发行股票募集资金中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。

　　2018年度，除经批准使用41,000.00万元暂时性补充流动资金、6,210.34万元用于土壤修复项目建设、3,104.26万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设、支付部分发行费用、取得银行存款利息、向银行支付对公账户维护费和银行询证费用外，本次募集资金不存在其他变动情况。截至2018年12月31日，本次募集资金的使用符合规定。

　　募集资金的实际使用情况详见本报告附件：募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年10月25日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议通过《关于加大土壤调理剂推广并调整部分募集资金用途的议案》。为加大土壤调理剂推广力度，拟对公司募集资金投资项目之土壤修复项目的具体投资构成进行调整，调增营销网点建设投入8,015.40万元，相应调减土地流转及土壤修复投入8,015.40万元。该次仅涉及部分募集资金用途的调整，不涉及募集资金投资项目变更。

　　2018年12月15日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》。结合公司非公开发行股票募集资金投资项目实施情况，经综合考虑，拟对部分项目投资构成、实施地点、建成时间进行调整。其中，拟调整土壤修复项目投资构成，调减土地流转及土壤修复投入18,148.76万元，增加土壤调理剂生产线建设17,049.56万元，调增土壤研究院建设1,099.20万元；同时，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的2020年8月底延期至2022年12月底。考虑到建设地点周边情况，为保证后续产能扩展的空间以及更好的进行协同管理，拟调整PVC生态屋及环保材料项目的部分具体实施地块，变更前后的项目实施地点都位于内蒙古自治区乌海市海化工业园内；同时，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的2018年8月底延期至2019年12月底。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　董事会认为公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十三日

　　附件

　　鸿达兴业股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）

　　单位：万元

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