山东太阳纸业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002078 　　　  证券简称：太阳纸业 　　　  公告编号：2019-015

　　山东太阳纸业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1930 号）核准，本公司于2017年12 月 22 日公开发行了1,200万张可转换公司债券，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费后，实际募集资金净额为人民币1,178,590,000.00元。

　　2017年12月27日，保荐人平安证券股份有限公司收到公开发行可转换公司债券认购资金人民币1,200,000,000.00元。

　　2017年12月28日，公司收到保荐人平安证券股份有限公司转入的扣除保荐费用18,800,000.00元以后的公开发行可转换公司债券募集资金     1,181,200,000.00元，该资金存入公司在中国银行股份有限公司兖州支行开立的账号为235134668388的募集资金专户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了募集资金验证，并于2017年12月28日出具瑞华验字[2017]37050008号验资报告。

　　2、募集资金使用及当前余额

　　2017年公开发行可转换公司债券募集资金未使用。

　　2018年度，公开发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,178,590,000.00元，根据2017年12月20日签署的募集说明书，全部用于老挝年产30万吨化学浆项目，已完成募集资金置换1,178,590,000.00元。

　　2018年度，公开发行可转换公司债券募集资金专户利息收入减除银行手续费支出后的净额为132,372.14元，已经用于补充流动资金。

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金专户余额为零元。该募集资金专项账户内的募集资金已全部投入使用，该账户已于2018年8月15日注销。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《山东太阳纸业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金确定的用途。

　　根据本公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。公司与保荐机构和银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议约定本公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元，银行应当及时以传真形式通知保荐机构。同时经本公司授权，保荐机构指定的保荐代表人或其他工作人员可以根据需要随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　2、三方监管协议的签订情况

　　公司严格执行《募集资金管理制度》和相关证券监管法规，对募集资金实行专户存储，公司于2018 年1月5日及时与保荐机构平安证券股份有限公司、专户开户银行中国银行股份有限公司兖州支行签订三方监管协议，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议的范本不存在重大差异，协议各方均严格执行监管协议的相关规定，未发生违反相关规定及协议的情况和问题。

　　3、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

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　　截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据本公司公开发行可转换公司债券上市公告书披露的募集资金运用方案，“本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于老挝年产30万吨化学浆项目。”

　　截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照情况见附件1“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　2、募集资金投资项目核算效益情况

　　本公司公开发行可转换公司债券募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。

　　公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况

　　金额单位：人民币万元

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　　注：老挝年产30万吨化学浆项目完工时间为2018年6月30日，项目实施完成并达产后正常生产年平均利润总额为19,649.97万元。本项目于2018年6月30日完工转资，于7月正式投入生产，所生产的化学浆及溶解浆利润总额1,961.17万美元，2018年美元平均汇率6.6338，折合人民币实现利润总额13,010.00万元。

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司2018年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金款项计美元234,680,821.18元，按照2017年12月26日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.5416元进行折算，折算人民币1,535,188,059.83元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月2日出具了瑞华核字[2018]37050001号鉴证报告。根据2018年1月8日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金117,859.00万元。

　　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　截至2018年12月31日，公司无尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用账户内。

　　6、以资产认购股份的情况

　　本公司2018年度募集资金使用过程中，未涉及以资产认购股份的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　本公司2018年度无变更募集资金投资项目的情况。

　　2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司2018年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2018年12月31日，本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、结论

　　董事会认为，本公司按公开发行可转换公司债券发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案使用了募集资金。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年四月十六日

　　附件1：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：山东太阳纸业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

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