中信证券股份有限公司关于利群商业集团股份有限公司2018年度持续督导年度报告书

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　　一、保荐工作概述

　　1、现场检查情况

　　2018年11月15日，中信证券牛振松、白凤至前往利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）进行2018年度持续督导现场检查。牛振松、白凤至通过对高级管理人员进行访谈、查看上市公司主要生产经营场所、查看公司相关“三会”文件、检查募集资金使用制度和使用情况、查阅公司有关内控制度文件，核查公司关联交易资料等方式，对利群股份进行了现场检查，现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。

　　2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况

　　发行上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。保荐机构对利群股份的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导，注意到：

　　（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

　　（2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；

　　（3）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

　　（4） 对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

　　（5）公司风险评估和控制措施得到有效执行。

　　3、募集资金专户情况

　　公司建立募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。

　　2018年度，公司募集资金投资项目使用资金249,019,221.58元，募集资金专户累计利息收入14,852,172.03元，累计支付银行手续费1,489.20元。截至2018年12月31日，公司购买理财产品余额0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金690,000,000.00元，募集资金专户余额为95,895,270.80元。

　　单位：人民币元

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　　保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。

　　4、辅导与培训情况

　　保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于公司治理、关联交易、买卖股票等方面内容的培训。日常督导及沟通交流中，保荐代表人及项目组成员密切关注公司募集资金使用和信息披露情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行贯穿辅导。

　　5、董事会和股东大会情况

　　2018年度公司共召开10次董事会，1次年度股东大会，2次临时股东大会。保荐机构详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

　　6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构对公司2018年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，公司有效执行了保障关联交易、对外投资公允性和合规性的制度，相关关联交易、对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况；公司不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形。

　　7、公司承诺履行情况

　　2018年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺。

　　8、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，有效协助了持续督导工作的顺利完成。

　　二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司历次信息披露文件均进行了及时审阅。对其中涉及到定期报告公告及保荐机构需出具保荐意见的相关文件进行了事前审阅并将审阅意见及时反馈给公司。

　　根据对公司三会文件、会议记录、定期报告、公告文件的检查，保荐机构认为公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　经保荐机构审慎核查，利群股份2018年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

　　保荐代表人： 牛振松   秦成栋

　　中信证券股份有限公司

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