江苏中利集团股份有限公司关于公司及相关

　　证券代码：002309            证券简称：中利集团    公告编号：2019-032

　　江苏中利集团股份有限公司关于公司及相关人员收到江苏证监局警示函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《关于对王柏兴等人采取出具警示函措施的决定》（[2019]26号）、《关于对江苏中利集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]27号），现将主要内容公告如下：

　　一、《关于对王柏兴等人采取出具警示函措施的决定》（[2019]26号）主要内容如下：

　　“王柏兴、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、程娴：

　　经查，江苏中利集团股份有限公司存在以下行为：

　　2017年12月29日，公司的子公司中利新能源(香港)投资有限公司(以下简称“中利香港”)与中国钜融国际投资控股有限公司(以下简称“钜融国际”)签订《有关收购熊猫绿色能源集团有限公司299,922,000股之股份买卖协议》，中利香港将持有的299,922,000股熊猫绿色能源集团有限公司股权转让给钜融国际。该笔交易实现投资收益8,103.10万元，占公司2016年度归属母公司股东净利润的109.13%。公司未对上述事项履行董事会和股东大会审议程序，未进行临时公告。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条的规定。

　　王柏兴、龚茵、周建新作为时任董事，陈波瀚、胡常青、程娴作为时任高级管理人员，你们知悉上述事项但未及时向董事会报告，未忠实、勤勉的履行职责，对上述违规行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、《关于对江苏中利集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]27号）主要内容如下：

　　“江苏中利集团股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下行为：

　　2017年12月29日，你公司的子公司中利新能源(香港)投资有限公司(以下简称“中利香港”)与中国钜融国际投资控股有限公司(以下简称“钜融国际”)签订《有关收购熊猫绿色能源集团有限公司299,922,000之股份买卖协议》，中利香港将持有的299,922,000股熊猫绿色能源集团有限公司股权转让给钜融国际。该笔交易实现投资收益8,103.10万元，占公司2016年度归属母公司股东净利润的109.13%。公司未对上述重大事项履行董事会和股东大会审议程序，未进行临时公告。

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条第一款、第二款第三项的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应针对上述违规行为，深刻反思信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，釆取切实可行的措施进行认真整改，进一步提高信息披露意识和规范运作水平。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　截至本公告披露之日，公司已将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司将加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：002309            证券简称：中利集团    公告编号：2019-033

　　江苏中利集团股份有限公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2019年3月29日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届董事会成员于2019年4月1日以现场和通讯相结合的方式在公司四楼会议室召开第四届董事会2019年第四次临时会议。会议于2019年4月1日如期召开。本次会议应到董事9名，现场出席会议董事4名，通讯方式出席会议董事5名，会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》；

　　公司拟将在生产经营过程中销售产品形成的应收账款债权(以下简称“基础资产”）转让给长城国瑞，并由长城国瑞设立“中利集团应收账款二期资产支持专项计划”，以专项计划募集资金净额受让基础资产。拟发行的资产支持证券规模不超过人民币2亿元（以专项计划成立时的规模为准）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体详见2019年4月2日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》；

　　公司根据募集资金的实际使用情况，结合公司发展需要，为提高使用效率、进一步规范募集资金的管理，公司拟将开设于平安银行股份有限公司常熟支行的募集资金专户变更至在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行开设的募集资金专户，并注销平安银行股份有限公司常熟支行开立的募集资金专用账户。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，具体详见2019年4月2日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体详见2019年4月2日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：002309            证券简称：中利集团    公告编号：2019-034

　　江苏中利集团股份有限公司第四届监事会2019年第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2019年3月29日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届监事会成员于2019年4月1日以现场的方式在公司四楼会议室召开第四届监事会2019年第二次临时会议。会议于2019年4月1日如期召开。本次会议应到监事3名，现场出席会议的监事3名，会议由监事会主席李文嘉主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》；

　　经审核，监事会认为公司本次变更募集资金专户符合公司实际使用需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更募集资金专户。

　　具体详见2019年4月2日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司监事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：002309            证券简称：中利集团    公告编号：2019-035

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于变更募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于2019年4月1日召开第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）开设于平安银行股份有限公司常熟支行（以下简称“平安银行”）的募集资金专户变更至中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行。现将相关内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1591号)核准，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）非公开发行人民币普通股（A股）股票23,267万股，每股面值1.00元，每股发行价格为13.35元，本次募集资金总额为人民币3,106,144,500.00 元，扣除发行费用人民币21,322,670.00元，实际募集资金净额为人民币3,084,821,830.00元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年12月29日出具了《验资报告》（天衡验字（2017）00164号）。

　　二、原开设于平安银行募集资金专户情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司、全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司和平安银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金专户账号为15000091595813，主要用于存放安徽丰乐20MW项目的募集资金的存储和使用，并于2018年1月26日在巨潮资讯网上披露了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

　　二、本次拟变更募集资金专户的情况及原因

　　公司根据募集资金的实际使用情况，结合公司发展需要，为提高使用效率、进一步规范募集资金的管理，公司于2019年4月1日召开第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将公司全资子公司腾晖光伏开设于平安银行股份有限公司常熟支行的募集资金专户变更至在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行开设的募集资金专户，并注销平安银行股份有限公司常熟支行开立的募集资金专用账户。

　　公司将募集资金转入变更后的募集资金专户后，将与腾晖光伏、保荐机构华英证券有限责任公司、开户银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行签订《募集资金四方监管协议》。

　　公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

　　三、监事会、独立董事及保荐机构出具的意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次变更募集资金专户符合公司实际使用需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更募集资金专户。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次变更募集资金专户符合公司实际使用需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此，同意公司本次变更募集资金专户。

　　（三）保荐机构意见

　　华英证券经核查后认为：中利集团本次变更部分募集资金专项账户是为了便于公司经营管理，符合公司自身发展的需要。中利集团此次变更部分募集资金专项账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不会对募投项目建设产生负面影响。

　　该事项已经公司第四届董事会2019年第四次临时会议和第四届监事会2019年第二次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了相应程序，符合相关规定。保荐机构对中利集团拟变更部分募集资金专项账户的事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、江苏中利集团股份有限公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议；

　　2、江苏中利集团股份有限公司第四届监事会2019年第二次临时会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：002309            证券简称：中利集团    公告编号：2019-036

　　江苏中利集团股份有限公司

　　开展应收账款资产证券化业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为盘活江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）的账面资产，促进公司发展，公司拟开展应收账款资产证券化业务，即通过长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”或“计划管理人”）设立“中利集团应收账款二期资产支持专项计划”（以专项计划实际成立时的名称为准，以下简称“本专项计划”或“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。公司于2019年4月1日召开第四届董事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、专项计划概述

　　公司拟将在生产经营过程中销售产品形成的应收账款债权(以下简称“基础资产”）转让给长城国瑞，并由长城国瑞设立“中利集团应收账款二期资产支持专项计划”，以专项计划募集资金净额受让基础资产。拟发行的资产支持证券规模不超过人民币2亿元（以专项计划成立时的规模为准）。计划管理人拟根据专项计划的运作情况在专项计划存续期间循环购买基础资产。本专项计划预计存续期限不超过2年（以实际成立的专项计划为准）。

　　本次专项计划的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。

　　二、专项计划基本情况

　　(一)基础资产

　　资产证券化的基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。本专项计划的基础资产为公司在生产经营过程中销售产品所产生的应收账款债权。

　　(二)交易结构

　　长城国瑞通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划募集资金用于向公司购买基础资产。在专项计划存续期间，基础资产产生的回收资金将按约定划入专项计划账户，由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令对其进行分配。在专项计划存续期内，如果出现专项计划账户内的可分配资金不足以支付各项税费、报酬或优先级资产支持证券持有人应获分配的专项计划利益的情形，则由公司补足相应差额。

　　(三)拟发行的资产支持证券情况

　　本专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模暂定不超过2亿元。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、占比、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

　　优先级资产支持证券的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方式确定，次级资产支持证券无票面利率，拟由公司自留。专项计划成立后，资产支持证券拟在深圳证券交易所挂牌交易。

　　三、专项计划管理人情况

　　公司名称：长城国瑞证券有限公司

　　住所地：厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼

　　法定代表人：王勇

　　注册资本：335,000万元

　　经营范围：证券经纪交易服务（证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐）。

　　长城国瑞于2014年9月取得中国证券监督管理委员会厦门监管局核发的编号为【厦证监许可[2014]24号】的资产管理业务资格批复，具备资产管理业务资格。

　　四、专项计划对公司的影响

　　公司开展应收账款资产证券化，可以盘活存量资产、加快资金周转、拓宽融资渠道，有利于公司业务更好的开展。本专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，改善资产负债结构。

　　五、专项计划的意义

　　1、拓宽融资渠道。资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充；

　　2、资产证券化可以将不具有流动性的应收账款资产转变为流动性较高的资产，达到盘活资产的目的；

　　3、资产证券化能有效降低融资成本、减少公司受银行信贷政策的影响。

　　六、影响专项计划的因素

　　资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的因素。

　　本专项计划尚需公司股东大会审议通过，尚需取得证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

　　该项目为创新型融资模式，项目申请、审批及发行均可能存在不确定性；若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机构相关规定及时履行披露义务。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：002309             证券简称：中利集团            公告编号：2019-037

　　江苏中利集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：中利集团董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年4月17日（星期三）下午14点30分。

　　网络投票时间：2019年4月16日~2019年4月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月16日15:00 至2019年4月17日15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年4月11日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年4月11日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

　　8、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，江苏中利集团股份有限公司四楼会议室。

　　二、会议审议议案

　　1、会议审议事项提交程序合法、内容完备。

　　2、提交股东大会表决的议案

　　1）提案：《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》。

　　上述议案已经公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过，其具体内容详见2019年4月2日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提供编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记时间：2019年4月12日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

　　2.登记地点：江苏中利集团股份有限公司董事会办公室

　　3.登记办法

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：诸燕

　　联系电话：0512-52571188

　　传真：0512-52572288

　　通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利集团

　　邮编：215542

　　5.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1．第四届董事会2019年第四次临时会议决议。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码投票简称：

　　投票代码：362309，投票简称：中利投票。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

　　15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月16日15:00 至4月17日15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托人郑重声明：

　　本单位/个人现持有江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”）股份____________ 股。兹全权委托____________ 先生/女士（受托人）代理本单位/个人出席江苏中利集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权。

　　■

　　请在表决意愿选择项下打“√”，多选或未作选择的，视为无效表决票。

　　特此授权！

　　委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：________________

　　身份证或营业执照号码：___________________  委托人股票账号：___________________

　　受托人身份证号码：                    受托人签名：_____________

　　签署日期：   年   月   日