中国证券报
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度共实现归属于母公司净利润102,037,124.54元。母公司2018年实现净利润20,755,440.45元，按公司章程规定提取法定盈余公积2,075,544.05元，加上年初未分配利润241,781,191.88元，减去2017年度实际分配的普通股股利55,968,761.12元，2018年度实际可供全体股东分配的利润为204,492,327.16元。
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），预计共派发现金股利31,482,428.13元，剩余利润转至以后年度分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（1）主要业务
公司是集成电路设计企业，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案。报告期内，公司集成电路产品业务包括智能计量及SoC、电源管理、通用模拟、非挥发存储器、高速高精度ADC等五大产品领域，主要目标市场为电表、手机、液晶电视及平板显示、机顶盒等各类工业及消费电子产品。公司积极建设销售渠道，与主要的芯片厂商、销售渠道保持良好的合作关系，建立了完善的营销网络体系。公司从IDM模式中转型而来，对生产经营和质量保障有独特的理解和实践经验，拥有运营保障核心竞争力。
（2）经营模式
公司主业属于集成电路设计业，采用无晶圆生产线的集成电路设计模式（Fabless），公司只进行集成电路的设计和销售，将晶圆制造、电路封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成。目前公司的晶圆制造环节主要由上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海先进半导体制造股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司完成；芯片封装环节主要由通富微电子股份有限公司和天水华天科技股份有限公司等国内封装企业完成；芯片测试环节主要委托无锡市华宇光微电子科技有限公司等国内专业测试公司完成。
（3）行业情况
2018年，全球半导体市场继续保持快速增长。根据WSTS统计，2018年全球半导体市场规模达到4688亿美元，同比增长13.7%，相较于2017年21.6%的大幅度同比增长有所放缓。从产品类别看，存储器受涨价影响仍为增长最快的产品，同比增长27.4%。分立器件和光电器件紧随其后，同比分别增长11.3%和9.2%。从区域分布看，亚太地区仍为全球最大的半导体市场，但是美国市场近年来增长迅速，2018年同比增长16.4%，与欧洲、日本和亚太区域相比，美国市场为增长速度最快的区域。
2018年虽然受中美经贸关系、半导体市场以及产业不确定因素增加的影响，我国集成电路产业仍然取得了不错的成绩。根据中国半导体行业协会统计，2018年中国集成电路产业销售额6,532亿元，同比增长20.7% 。其中，设计业同比增长21.5%，销售额为2,519.3亿元；制造业继续保持快速增长，同比增长25.6%，销售额为1,818.2亿元；封装测试业销售额2,193.9亿元，同比增长16.1%。
根据中国海关统计，2018年中国进口集成电路4,175.7亿块，同比增长10.8%；进口金额3,120.6美元，同比增长19.8%。出口集成电路2,171亿块，同比增长6.2%；出口金额846.4亿美元，同比增长26.6%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2018年公司共实现营业收入78,434.44万元，较上年增长39.59%；其中：主营业务收入为73,947.99万元，较上年增长42.94%；其他业务收入为4,467.14万元，较上年增长0.33%。2018年公司共实现毛利20,069.36万元，其中：主营业务毛利为16,630.36万元，较上年增长6,500.96万元，增幅为64.18%；其他业务毛利为3,439.00万元，较上年增长7.45万元，增幅为0.22%。
2018年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,189.70万元，较上年5,656.36万元相比增加2,533.34万元。增长原因主要系子公司锐能微全年纳入合并范围和公司原有主营业务收入增长所致。从全年完成情况来看，整体经营指标完成情况良好。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年度的合并财务报表范围分别是上海贝岭股份有限公司、上海岭芯微电子有限公司、深圳市锐能微科技有限公司、香港海华有限公司。
上海贝岭股份有限公司
2019年4月2日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2019-07
上海贝岭股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称：“上海贝岭”或“公司”）第七届董事会第十七次会议《会议通知》和会议文件于2019年3月20日以电子邮件方式发出。会议于2019年3月29日在公司19楼会议室以现场方式召开。公司董事长董浩然先生主持会议，本次应参加会议董事7人，出席现场会议董事7人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以书面记名方式投票表决，一致通过以下议案：
（一）、《公司2018年年度报告全文及摘要》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（二）、《公司2018年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（三）、《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（四）、《公司2018年度经营工作报告和2019年度预算和经营计划》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（五）、《公司关于2018计提各项资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，贝岭母公司及子公司对已有迹象表明发生减值的资产应进行减值测试，并计提资产减值准备。
2018年计提资产减值准备对资产减值损失科目的影响见下表（单位：万元）：
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以上各项减值计提对2018年度利润总额影响为675.64万元。
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（六）、《关于2019年上海贝岭固定资产报废的议案》
同意公司对超过使用年限且已无使用价值的办公和实验检测设备进行报废，并根据《企业会计准则》在2019年进行账务处理。涉及资产数量114项，购置价格合计69万元，已计提折旧62万元，剩余账面价值7万元。
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（七）、《公司2018年度财务决算报告》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（八）、《公司2018年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度共实现归属于母公司净利润102,037,124.54元。母公司2018年实现净利润20,755,440.45元，按公司章程规定提取法定盈余公积2,075,544.05元，加上年初未分配利润241,781,191.88元，减去2017年度实际分配的普通股股利55,968,761.12元，2018年度实际可供全体股东分配的利润为204,492,327.16元。
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），预计共派发现金股利31,482,428.13元，剩余利润转至以后年度分配。
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（九）、《关于2019年度日常关联交易的预案》
1、与上海华虹宏力半导体制造有限公司的日常关联交易
关联董事马玉川回避表决。
同意6票，反对0 票，弃权0 票。
2、与华大半导体有限公司、上海积塔半导体有限公司、上海先进半导体制造股份有限公司、上海华虹集成电路有限责任公司、南京微盟电子有限公司、深圳中电国际信息科技有限公司、武汉中原电子信息有限公司、成都华微电子科技有限公司、中国电子器材国际有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、深圳中电投资股份有限公司的日常关联交易
关联董事董浩然、李荣信、马玉川、刘劲梅回避表决。
同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本预案中“1、与上海华虹宏力半导体制造有限公司的日常关联交易”将提交2018年股东大会审议。
（十）、《关于审核同意〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（十一）、《关于2019年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
同意公司及子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，要求如下：
1、资金来源：公司阶段性闲置的自有资金。
2、投资品种：资金只能用于购买一年以内的低风险保本型银行理财产品，不得用于证券投资。
3、投资期限：单个银行理财产品的投资期限不超过一年。
4、投资额度：2019年4月1日至2020年3月31日期间同一时点投资银行理财的最高额度为1亿元人民币。在额度范围内资金可滚动使用。
授权公司经营层具体实施。
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（十二）、《关于申请2019年度银行综合授信的议案》
同意公司2019年度拟向开户银行（包含中国电子财务有限责任公司）申请总计7亿元人民币的综合授信额度，用于开立信用证、开立银行承兑汇票、开立保函等业务和满足潜在的资金需求，期限均为一年期。
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（十三）、《公司关于组织机构调整的议案》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（十四）、《关于调整独立董事津贴的预案》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（十五）、《2018年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（十六）、《公司2018年度内部控制自我评价报告》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（十七）、《公司2018年度社会责任报告》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（十八）、《关于补选杜波先生担任公司第七届董事会董事的预案》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（十九）、《关于召开2018年年度股东大会的议案》
同意7票，反对0 票，弃权0 票。
以上（一）、（二）、（七）、（八）、（九）、（十四）、（十八）等7项议（预）案将提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2019-08
上海贝岭股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第十五次会议通知和文件于2019年3月20日以电子邮件方式发出。会议于2019年3月29日在公司19楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加监事3名，出席现场会议监事2人，监事长姜军成先生以通讯方式参加会议。监事会推荐徐燕监事主持现场会议。
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以书面记名方式投票表决，一致通过以下议案：
（一）《公司2018年年度报告全文及摘要》
监事会对报告期内公司的生产经营活动、董事及高级管理人员履行职责情况、公司的财务工作及关联交易等事项进行了检查和监督。
1、公司财务报告真实地反映了报告期的财务状况，没有发现公司财务工作违规行为，公司在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行的会计制度等方面符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，未损害公司及股东的权益。
2、公司运作规范，决策程序合法，董事会严格执行股东大会的决议及授权。公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职责义务、维护股东权益过程中尽职尽责、遵纪守法，没有发现违反法律、法规、公司章程、损害公司和股东权益的行为。
3、公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）《公司2018年度监事会工作报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）《公司关于2018年计提各项资产减值准备的议案》
2018年公司应收账款坏账准备的计提、存货跌价损失的计提、固定资产减值损失的计提，合计金额为 675.64万元，
公司对上述账务的处理是合理的，符合公司实际情况，审批程序符合公司相关制度规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于2019年上海贝岭固定资产报废的议案》
公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》，对超使用年限且已无使用价值的固定资产予以处置和报废是合理的，属正常的日常经营活动，相关审批程序符合公司制度规定。
同意3票，反对0 票，弃权0 票。
（五）《公司2018年度财务决算报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）《公司2018年度利润分配预案》
监事会监事一致认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。该预案客观反映了公司经营现状，也符合公司未来发展需求。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于2019年度日常关联交易的预案》
经认真审议公司2018年度日常关联交易执行情况与2019年度日常关联交易预计情况，监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常经营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
董事会在审议该预案表决时，关联董事进行了回避，程序合法。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于审核同意〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票
（九）《关于2019年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于申请2019年度银行综合授信的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）《公司2018年度内部控制自我评价报告》
经审核，我们认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。2018年度，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于补选虞俭先生担任公司第七届监事会监事的预案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
上述（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（十二）等6项议案，将提交2018年年度股东大会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司监事会
2019年4月2日
附：监事候选人简介
虞俭先生，1975年11月出生，硕士研究生毕业，注册会计师。历任上海国嘉实业股份有限公司财务部财务总监助理兼财务部经理，上海大唐移动通信设备有限公司总经理助理、财务总监，上海浦东软件园股份有限公司财务总监副总经理。现任华大半导体有限公司总会计师。
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2019-09
上海贝岭股份有限公司
关于2018年度日常关联交易执行和2019年度预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2019年度日常关联交易预计事项将提交2018年年度股东大会审议
●2019年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、上海贝岭股份有限公司（以下简称：“上海贝岭”或“公司“”）第七届第十七次董事会审议通过了《公司2019年日常关联交易的预案》，相关关联董事回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。
2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：1、公司2019年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。2、公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。3、公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。我们同意公司2019年度日常关联交易预计事项提交股东大会审议。
（二）公司2018年度日常关联交易执行情况
公司于2018年3月30日召开的七届十一次董事会和2018年4月24日召开的2017年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》，2018年度相关关联交易执行情况如下：
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（三）公司2019年日常关联交易预计情况
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说明：1、2018年9月公司董事马玉川卸任上海华虹宏力半导体制造有限公司董事，按照相关规定，2019年9月起公司与华虹宏力不构成关联关系。
2、2019年度公司与中国电子财务有限责任公司的存放货币资金的关联交易额度已经公司2017年年度股东大会审议通过。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司董事、监事、高管担任董事的关联企业
关联方----上海华虹宏力半导体制造有限公司
上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称：华虹宏力）是一家从事集成电路产品有关设计、开发、制造、测试、封装，销售集成电路产品及相关技术支持的公司。公司法定代表人：张素心，注册资本：782,857.78万元人民币。
公司董事马玉川在2018年9月前担任华虹宏力董事，按照有关规定公司与华虹宏力在2019年9月之前构成关联关系，形成的交易为关联交易。
（二）同一控股股东的关联企业
1、关联方——华大半导体有限公司（控股股东）
华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）成立于2014年5月，专门从事集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。法定代表人：董浩然，注册资本39.75亿元。
华大半导体为公司控股股东，且公司董事长董浩然先生为华大半导体总经理及法人代表，公司与华大半导体构成关联关系，形成的交易为关联交易。
2、关联方----上海先进半导体制造股份有限公司
上海先进半导体制造股份有限公司（以下简称：先进半导体）成立于1988年，专门从事集成电路和半导体芯片制造、针测、封装、测试及相关服务，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造。法定代表人：董浩然，注册资本和实收资本为153,422.7万元人民币。
华大半导体是先进半导体主要股东，上海贝岭和先进半导体的法定代表人同为董浩然，且公司副总经理陆宁先生担任先进半导体董事，公司与先进半导体构成关联关系，双方的交易形成关联交易。2019年1月，先进半导体以吸收合并方式被积塔半导体私有化暨关联交易项目完成后，公司与先进半导体成为同一控制下的关联方，形成的交易亦为关联交易。
3、关联方----上海积塔半导体有限公司
上海积塔半导体有限公司（以下简称“积塔半导体”）成立于2017年11月，专门从事集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片制造，从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。法定代表人：董浩然。注册资本：60,500万元整。
积塔半导体由华大半导体100%控股，且公司董事长董浩然先生在积塔半导体担任董事长，公司与积塔半导体之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。
4、关联方——上海华虹集成电路有限责任公司
上海华虹集成电路有限责任公司（以下简称：华虹设计）是专业从事大规模集成电路设计、开发及应用的高新技术企业，是中国电子信息产业集团有限公司（以下简称：中国电子）的控股子公司。公司法定代表人：姜世平，注册资本：1.58亿元。
公司与华虹设计的控股股东同为华大半导体，构成关联关系，形成的交易为关联交易。
5、关联方——南京微盟电子有限公司
南京微盟电子有限公司（以下简称“南京微盟”）创建于1999年，是一家专业从事模拟集成电路芯片产品研究、开发及销售的高新技术企业，其产品目前已广泛应用于信息家电、无线通信、数字通讯和网络技术等多重领域。南京微盟作为华大半导体有限公司旗下的主要IC设计企业之一，通过了国家首批“集成电路设计企业”认证，并先后获得省、市级“高新技术企业”认定。公司法定代表人：马玉川，注册资本：1500万元人民币。
公司控股股东华大半导体持有南京微盟41.33%股权，是南京微盟的控股股东，且公司董事马玉川先生为南京微盟的法定代表人、董事长。公司与南京微盟构成关联关系，形成的交易为关联交易。
（三）同一实际控制人的关联企业
1、关联方——深圳中电国际信息科技有限公司
深圳中电国际信息科技有限公司（以下简称：中电国际信息）成立于2014年，专门从事计算机、计算机软件及辅助设备的销售；国内贸易；经营进出口业务；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售等业务。法定代表人：宋健，注册资本5.7亿元。
中电国际信息法人股东之一为中国中电国际信息服务有限公司，公司与中电国际信息的实际控制人同为中国电子，构成关联关系，形成的交易为关联交易。
2、关联方——成都华微电子科技有限公司
成都华微电子科技有限公司（以下简称：成都华微）成立于2000年，专门从事设计、开发、生产、销售电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；信息系统集成；公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工等业务。法定代表人：付贤民，注册资本5.27亿元。
成都华微控股股东为中国振华电子集团有限公司，中国电子有限公司是中国振华电子集团有限公司的控股股东，华大半导体亦持有成都华微股份。公司与成都华微实际控制人同为中国电子，构成关联关系，形成的交易为关联交易。
3、关联方——中国电子器材国际有限公司
中国电子器材国际有限公司（以下简称“中电器材国际”）成立于2009年8月，专门从事电子元件，电子器材，照明电器，电子计算机及配件，电工器材，雷达和无线电导航设备、仪器仪表等业务。
公司与中电器材国际的实际控制人同为中国电子，构成关联关系，形成的交易为关联交易。
4、关联方——武汉中原电子信息有限公司
武汉中原电子信息有限公司（以下简称“武汉中原”）成立于1993年3月，专门从事光电产品、光电通信系统产品的研究设计、开发、生产、零售与技术服务；软件产品的开发、生产、零售；电子工程的设计、施工；信息系统方案设计、信息系统集成及服务业务；计算机、办公自动化设备、仪器仪表、电子元器件、通信产品（专营除外）及配件的生产、批发零售与售后服务；光电子设备租赁。法定代表人：周任飞。注册资本：5000万元整。
上海贝岭与武汉中原的实际控制人同为中国电子，构成关联关系，形成的交易为关联交易。
5、关联方——中国长城科技集团股份有限公司
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）成立于1997年6月，专门从事计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机(手机)、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、生产、加工、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务。法定代表人：徐刚。注册资本：29.4亿。
上海贝岭与中国长城的实际控制人同为中国电子，构成关联关系，形成的交易为关联交易。
6、关联方——深圳中电投资股份有限公司
深圳中电投资股份有限公司（以下简称“中电投资”）成立于1982年5月，专门从事自营和代理商品及技术的进出口业务。开展对外经济合作业务。法定代表人：宋健。注册资本：35,000万元。
上海贝岭与中电投资的实际控制人同为中国电子，构成关联关系，形成的交易为关联交易。
7、关联方——中国电子财务有限责任公司
中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）的前身为中国信息信托投资公司，是1988年经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。2000年11月6日，根据人民银行做强集团公司的指导精神和批复，中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司，由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机构。法定代表人：田伟。注册资本：17.5亿元（含美元500万元）。
中国电子信息产业集团有限公司是中电财务第一大股东，集团内另有7家成员单位参股。上海贝岭与中国电子财务有限责任公司之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。
经公司2018年4月24日召开的2017年年度股东大会授权，公司与中电财务续签《金融服务合作协议》，协议约定从2018年4月25日至2021年4月24日，双方进行金融合作形成的结算结余资金上限为10亿元人民币，中电财务按信贷规则提供给公司的授信额度上限为10亿元人民币。
（四）履约能力分析
1、公司与上述关联方在信用期内按时结算货款。
2、上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。
华虹宏力、先进半导体都是专业的集成电路制造企业，与其合作能最大限度地满足公司产品流片的需求。
华虹设计、成都华微、中电国际信息、南京微盟、华大半导体、中电器材国际、武汉中原为集成电路领域的设计、开发、贸易企业，与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。
积塔半导体尚在建设期，公司全资子公司香港海华有限公司（简称：香港海华）与积塔半导体合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。
中电国际信息向公司租赁办公楼，有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。
公司与中电财务合作可以帮助公司获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供有利的保障。
五、关联交易协议签署情况
1、2019年度公司将以签署协议、合同或订单形式进行交易。
2、公司与华虹宏力、先进半导体等签有书面框架合同，具体交易双方实际发生签订的订单为准。
以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。
六、议案审议程序
公司2019年度日常关联交易涉及产品业务和租赁业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4和10.2.5条款有关披露和审批金额规定，及10.2.11条款有关交易类别规定，公司与华虹宏力的日常关联交易总额达到股东大会审批权限，需提交2018年年度股东大会批准。公司与其他关联方的合计交易额度均未达到股东大会审议权限。
特此公告。
备查文件
1、经与会董事签字确认的第七届董事会第十七次会议决议；
2、经与会监事签字确认的第七届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见。
上海贝岭股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2019-10
上海贝岭股份有限公司
2019年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
投资标的名称：银行短期理财产品。
投资金额：同一时点投资银行理财的最高额度为1亿元人民币，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
投资风险：只能用于购买一年以内的短期保本银行理财产品，不得用于证券投资。
一、基本概况
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司在2019年4月1日至2020年3月31日期间使用闲置自有资金购买银行理财产品。
1、投资额度：同一时点投资银行理财的最高额度为1亿元人民币，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
2、投资品种：为控制风险，公司使用阶段性闲置的自有资金在以上额度内只能用于购买一年以内的短期保本银行理财产品，不得用于证券投资。
3、投资期限：单个银行理财产品的投资期限不超过一年。
4、资金来源：公司用于短期保本银行理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。
二、风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，授权公司经营层签署相关合同文件，公司财务部经理负责组织实施。公司财务部的相关人员及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对银行短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应投资与公司相同的理财产品。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置的自有资金进行保本的银行短期理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险银行短期理财投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
独立董事发表意见如下：
1、公司及其子公司目前经营情况正常，现金流量良好，财务状况稳健。
2、公司及其子公司使用自有资金购买银行理财产品是在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展，亦不涉及使用募集资金。
3、公司及其子公司通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司及其子公司使用自有资金购买银行理财产品符合国家法律法规、公司规章制度的规定，且公司制定了切实有效的投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
综上所述，我们同意公司及子公司利用短期闲置资金购买银行理财产品的议案。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议。
2、独立董事关于2018年年度报告及七届十七次董事会相关决议事项的独立意见。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2019年4月2日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2019-11
上海贝岭股份有限公司
关于董事辞职及补选董事候选人的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月29日收到公司董事李荣信先生递交的辞职报告，李荣信先生辞去公司第七届董事会董事职务及董事会相关专业委员会职务。根据《公司法》及《公司章程》规定，此次董事李荣信先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
公司对李荣信先生在公司担任董事期间勤勉尽职的工作及其对公司做出的贡献表示衷心感谢！
依照有关规定，经公司控股股东华大半导体有限公司的推荐，公司于2019年3月29召开的第七届董事会第十七次会议审议通过《关于补选杜波先生担任公司第七届董事会董事的预案》，公司董事会同意提名杜波先生（简历附后）为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。
公司独立董事已就此议案发表了独立意见。
该议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2019年4月2日
附：董事候选人简历
杜波先生，1982年7月出生，硕士研究生毕业。历任盛科网络（苏州）有限公司高级芯片研发工程师，AMD上海研发中心主任工程师，华大半导体有限公司技术管理部技术分析经理、专业经理。现任华大半导体有限公司技术管理部部门经理。
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：2019-12
上海贝岭股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
■
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月23日13点30分
召开地点：上海影城（上海市新华路160号）五楼多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月23日
至2019年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，详见2019年4月2日的《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
凡符合上述资格的股东，请法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、
其他事项
1、联系方式：电话：021-24261157 传真：021-64854424
联系人：徐友发
2、会议地点附近交通：地铁10号线、11号线交通大学站出站步行可达；附近公交车有76路，48路，946路等。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2019年4月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、上海贝岭股份有限公司第七届第十七次董事会决议
2、上海贝岭股份有限公司第七届第十五次监事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海贝岭股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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