国轩高科股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告_新浪财经

国轩高科股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2019-012

　　国轩高科股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2019年3月11日以公司章程规定的方式发出了通知。会议于2019年3月13日以通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与本次会议表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。经公司董事审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于原激励对象沈强生、杭俊和张敏3人已离职不符合激励条件，根据公司《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律法规的规定，董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的共计234,000股限制性股票进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为54,000股。

　　公司于2015年首次授予限制性股票的授予价格为15.15元/股。公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询系统确认前述3名离职的激励对象均全额认购配股股份，配股认购价格为13.69元/股。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”，鉴于授予日后公司进行了年度权益分派，公司首次授予限制性股票回购价格应调整为14.90元/股，本次获授限制性股票经配股所得股票回购价格应调整为13.59元/股。本次实施回购注销事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，因实施回购注销导致公司注册资本减少及《公司章程》修订的相关事宜，后续将另行提交股东大会审议。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，通力律师事务所出具了法律意见书。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，董事会同意公司为符合解锁条件的171名激励对象办理相关解锁手续，可申请解锁的限制性股票数量合计3,666,769股，占公司总股本的0.3226%。本次办理解锁事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，通力律师事务所出具了法律意见书。

　　公司董事王强先生系本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

　　赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十三日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2019-013

　　国轩高科股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2019年3月13日以通讯方式召开，会议通知于2019年3月11日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司原激励对象沈强生、杭俊和张敏3人已离职不符合激励条件，一致同意公司根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的共计234,000股限制性股票进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为54,000股。首次授予限制性股票回购价格14.90元/股，因获授限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关法律法规和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期公司业绩及其他条件符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁的171名激励对象符合《公司法》、《公司章程》等法律法规中关于任职资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，监事会同意公司办理相关解锁事宜。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月十三日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2019-014

　　国轩高科股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律、法规的规定，董事会认为首次授予限制性股票激励计划中的激励对象沈强生、杭俊及张敏3人因个人原因离职不再具备激励资格，同意公司对其已获授但尚未解锁的共计234,000股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票计划概述

　　1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。

　　2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。

　　4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。

　　5、2016年1月5日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制性股票的上市日为2016年1月5日。

　　6、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年10月26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。

　　7、2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2016年10月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

　　8、2017年1月6日，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的2,752,000股上市流通，2017年1月9日，首次预留授予限制性股票1,507,888股上市。

　　9、2017年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明7人已获授但尚未解锁的共计1,180,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2017年8月29日，公司召开第七届监事会第七次会议，对本次回购注销事项进行核查。

　　10、2017年12月22日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对160名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,340,593股，董事会同意对14名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为404,176股。公司独立董事对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2017年12月22日，公司召开第七届监事会第十一次会议，对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。

　　11、2018年1月10日，首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁的3,744,769股上市流通。

　　二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明

　　公司首次授予限制性股票激励计划中的激励对象沈强生、杭俊及张敏3人已离职，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的234,000股限制性股票进行回购注销，占公司注销前总股本的0.0206%。

　　■

　　注：2017年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1820号文核准，公司向截至股权登记日2017年11月16日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，按每10股配售3股的比例配售，该3名离职的激励对象均全额认购配股股份，合计54,000股。

　　1、本次回购注销的原因及数量

　　根据《限制性股票激励计划（草案）》第三章“限制性股票激励计划”第七部分“限制性股票的回购注销”及第七章“激励计划变更、终止和其他事项”第二部分“激励对象发生个人情况变化”的相关规定，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，沈强生、杭俊及张敏3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对其合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票234,000股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票54,000股。

　　2、本次回购注销的价格及定价依据

　　公司于2015年首次授予限制性股票的授予价格为15.15元/股。经公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）查询系统确认该3名离职的激励对象均全额认购配股股份，认购配股价格为13.69元/股。2016年6月，公司实施2015年度权益分派方案，以公司总股本876,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），公司对股权激励对象2015年度股息分红采取公司自派方式；2017年5月，公司实施2016年度权益分派方案，以公司总股本877,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），公司对股权激励对象2016年度股息分红采取中登公司代派方式；2018年7月，公司实施2017年度权益分派方案，以公司总股本1,136,650,819股为基数，向全体股东每10股派1.0元（含税），公司对股权激励对象2017年度股息分红采取中登公司代派方式。

　　根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

　　根据上述规定，因公司对股权激励对象2015年度股息分红采取公司自派方式，2016年度和2017年度股息分红采取中登公司代派方式，回购价格进行如下调整：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　故本次限制性股票的回购价格为：

　　首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股；

　　因获授限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。

　　若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。

　　3、回购的授权情况

　　根据公司2015年9月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之“授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于决定限制性股票激励计划的变更与终止，取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等”。本次实施回购注销事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，因实施回购注销导致公司注册资本减少及《公司章程》修订的相关事宜，后续将另行提交股东大会审议。

　　三、回购前后公司股权结构的变动情况表

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　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次部分限制性股票的回购注销，涉及股份数量和现金数量较小，不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司原激励对象沈强生、杭俊和张敏3人因个人原因已离职不符合激励条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《限制性股票激励计划（草案）》”等相关法律法规的规定，程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票回购价格由15.15元/股调整为14.90元/股，因获授限制性股票经配股所得股票回购价格由13.69元/股调整为13.59元/股。公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

　　综上，我们同意公司对原激励对象沈强生、杭俊和张敏3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计234,000股进行回购注销，其中回购注销因获授限制性股票经配股所得股票数量为54,000股。首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股，因获授限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司原激励对象沈强生、杭俊和张敏3人已离职不符合激励条件，一致同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的共计234,000股限制性股票进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股，其中回购注销因获授限制性股票经配股所得股票数量为54,000股，因获授限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关法律法规和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　通力律师事务所律师认为，公司本次回购注销及本次调整符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的规定；公司就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月十三日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2019-015

　　国轩高科股份有限公司关于

　　首次授予限制性股票第三个解锁期及

　　首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就；

　　2、本次符合解锁条件的股权激励对象共计171人，本次限制性股票解锁数量合计3,666,769股，占公司总股本的0.3226%；

　　3、本次限制性股票办理完解锁手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事王强先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2015年第五次临时股东大会授权公司董事会为符合解锁条件的激励对象办理相关限制性股票解锁事项。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　5、2016年1月5日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制性股票的上市日为2016年1月5日。

　　8、2017年1月6日，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的2,752,000股上市流通，2017年1月9日，首次预留授予限制性股票1,507,888股上市。

　　11、2018年1月10日，首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁的3,744,769股上市流通。

　　二、《限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况

　　（一）首次授予限制性股票已至第三个解锁期

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票第三个解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的20%。公司首次授予限制性股票的授予日为2015年11月16日，截止目前首次授予的限制性股票第三个解锁期已届至。

　　（二）首次预留授予限制性股票已至第二个解锁期

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次预留授予限制性股票第二个解锁期为自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司首次预留授予限制性股票的授予日为2016年10月28日，截止目前首次预留授予的限制性股票第二个解锁期已届至。

　　（三）首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

　　1、根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司设定的首次授予限制性股票激励计划第三个解锁条件为：

　　■

　　注：首次授予的限制性股票激励计划中的激励对象沈强生、杭俊及张敏3人因个人原因离职不再具备激励资格，公司第七届董事会第二十二次会议决定对其所持已获授但尚未解锁的合计234,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司设定的首次预留授予限制性股票激励计划第二个解锁条件为：

　　■

　　综上所述，公司激励计划设定的首次授予限制性股票第三个解锁期、首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，董事会拟根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解锁事宜。

　　三、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划内容是否存在差异的说明

　　2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。本次调整后，除10名激励对象因辞职及其他个人原因自愿放弃本次公司授予的限制性股票数合计140,000股，公司向符合条件的其他165名激励对象授予限制性股票14,017,888股（不含预留部分的限制性股票数量1,510,000股）。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。

　　2015年12月31日，公司董事会实施并完成了首次限制性股票的授予工作。其中激励对象谢爱亮、范春霞、陈宇、方建华、徐小明、张敏、杭俊、沈强生因个人原因离职导致其不再具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司已回购注销其限制性股票977,888股，拟回购注销234,000股。

　　2017年1月5日，公司董事会实施并完成了首次预留限制性股票的授予工作。其中激励对象陈乐、黄有龙、吴军、秦伟贤因个人原因离职导致其不再具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司已回购注销其限制性股票460,000股。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2015年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划无差异。

　　四、首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量

　　（一）首次授予限制性股票激励计划第三个解锁期申请解锁的激励对象及限制性股票数量

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首次限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的20%。本次符合解锁条件的激励对象合计157人，可申请解锁的限制性股票数量为326.2593万股，占公司目前股份总数的0.2870%。本次解锁的激励对象中含公司董事及高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后，在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时将遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。具体如下：

　　单位：万股

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　　（二）首次预留授予限制性股票第二个解锁期申请解锁的激励对象及限制性股票数量

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，首次预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。本次符合解锁条件的激励对象合计14人，可申请解锁的限制性股票数量为40.4176万股，占公司目前股份总数的0.0356%。本次解锁的激励对象中含公司高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后，在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。具体如下：

　　单位：万股

　　■

　　综上所述，公司激励计划设定的首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁股票数量合计3,666,769股，占公司总股本的0.3226%。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。

　　六、独立董事意见

　　独立董事对公司首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项进行了审查和监督，认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。

　　七、监事会意见