莱茵达体育发展股份有限公司简式权益变动报告书

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：莱茵达体育发展股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：莱茵体育

　　股票代码：000558

　　信息披露义务人：莱茵达控股集团有限公司

　　法定代表人：高靖娜

　　住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区团结路口远大商厦504

　　通讯地址：杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦22楼

　　股权变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二〇一九年三月十三日

　　信息披露义务人声明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在莱茵达体育发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　（四）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在莱茵达体育发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　（六）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：莱茵达控股集团有限公司

　　注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区团结路口远大商厦504

　　通讯地址：杭州市西潮区文三路535号莱茵达大厦22楼

　　法定代表人：高靖娜

　　注册资本：10,000万元

　　统一社会信用代码：913300002539065131

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：1995年4月20日

　　经营期限：1995年4月20日起至2025年4月19日

　　经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。），纺织原料、金属材料（不含钢材）、化工原料（不含危险品及易制毒品）、装饰材料、五金交电、电梯、家用电器、煤炭（无储存）、矿产品、木桨的销售、房屋租赁，物业管理，计算机软件设计及系统集成工程，经营进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%及以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有莱茵达体育发展股份有限公司股份以外，不存在持有、控制境内或境外的其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

　　第三节权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　信息披露义务人为满足自身资金需求和上市公司发展的战略需要，以协议转让的方式出让上市公司的控制权；本次股份减少后信息披露义务人仍持有莱茵体育229,442,219股股份，占莱茵体育总股本的17.80%。

　　二、未来 12 个月内是否继续增持或减持莱茵体育股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内除遵守承诺及《股份转让协议》的约定之外，无明确增加或减少所持有的上市公司股票的计划。若未来信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人莱茵达集团持有莱茵体育614,920,180 股股份，占公司总股本的47.70%；信息披露义务人一致行动人高靖娜女士持有公司79,380,000股股份，占公司总股本的6.16%；信息披露义务人及其一致行动人合计持有莱茵体育694,300,180股股份，占公司总股本的53.85%。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动以协议转让方式进行，本次股份转让的转让方为莱茵达集团，受让方为成都体投集团。

　　本次权益变动后，信息披露义务人莱茵达集团持有莱茵体育229,442,219股股份，占莱茵体育总股本的17.80%，信息披露义务人的一致行动人高靖娜女士持有公司79,380,000股股份，占公司总股本的6.16%，信息披露义务人及其一致行动人高靖娜女士将合计持有公司308,822,219股股份，占公司总股本的23.95%。

　　同时，根据《股份转让协议》，信息披露义务人莱茵达集团承诺放弃64,461,198股股份（占公司总股本的5.00%）所对应的表决权；信息披露义务人及其一致行动人持有股份对应上市公司的表决权比例（占公司总股本）为18.95%。

　　三、与股份转让相关的协议及主要内容

　　2019年3月11日，莱茵达集团与成都体育集团有限公司签署了《股份转让协议》。协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：莱茵达控股集团有限公司

　　乙方（受让方）：成都体育产业投资集团有限责任公司

　　（二）标的股份

　　甲方同意按照本协议约定将所持上市公司385,477,961股股份（占上市公司总股本29.90%，股份现处于质押状态，简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给乙方。

　　（三）交易价格及股份转让价款

　　双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为以本协议签署日前20个交易日交易均价即3.44元/股为基础，计算得出标的股份转让价款合计为人民币1,326,044,185.84元（大写：人民币壹拾叁亿贰仟陆佰零肆万肆仟壹佰捌拾伍元捌角肆分）（以下简称“股份转让价款”）。

　　双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期间”），上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

　　（四）支付安排

　　双方同意，本协议生效之日起3个工作日内，双方应当共同配合由双方共同开设银行共管账户（其中，以乙方名义开立共管账户，预留甲方人名章，该账户以下称为“共管账户”），用于接收本协议项下的部分股份转让价款。

　　甲方所持的标的股份目前全部处于质押状态。双方同意，乙方按照下述安排分三期支付股份转让价款：

　　1、第一期

　　（1）基本安排

　　乙方支付的第一期股份转让价款的金额人民币100,000万元（大写：人民币壹拾亿元整），且甲方解除质押的股份比例须达到上市公司总股本的29.90%。在质权人同意解除质押股份比例达到29.90%（以乙方收到的《质权人确认函》所列同意解除质押的股份数量占上市公司总股本的比例为准），且满足本条约定的前提条件时，双方向共管账户开户银行下达向质权人账户付款的指令，将第一期股份转让价款支付给对应的质权人账户。

　　（2）取得《质权人确认函》

　　在本协议生效之日起10个工作日内，且乙方付款前，甲方应取得质权人对标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）金额和同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件（以下称《质权人确认函》）。甲方在取得该书面确认文件当日将文件原件提交给乙方。

　　（3）支付至共管账户的前提条件

　　乙方应于共管账户开立后且乙方收到每份《质权人确认函》之日起三个工作日内，乙方将等额于质押担保借款本金和利息的金额支付至共管账户，用于解除对应股份的质押，直至解除质押的股份比例达到上市公司总股本的29.90%；乙方支付至共管账户的金额上限不超过人民币100,000万元（大写：人民币壹拾亿元整）。

　　（4）支付至质权人账户的前提条件

　　本期股份转让价款应用于甲方归还不低于标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”，与标的股份质押情况、质押贷款及贷款机构等有关的信息约定在本协议附件中）并解除标的股份质押登记；在甲方向乙方提供书面付款指令且以下条件全部满足后3个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人账户（见如下定义）的指令：

　　a)甲方向乙方出示标的股份质权对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指定的银行账户（以下简称“质权人账户”）的有效书面确认文件（包括但不限于记载了质权人账户的有效借款协议、有效质押协议等）；

　　b)甲方或双方获得质权人就共管账户向质权人账户支付的款项仅能用于偿还质押贷款并同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件，且可解除质押的股份比例达到上市公司总股本的29.90%；

　　c)甲方已签署将标的股份质押至乙方名下的各项文件；

　　d)上市公司已完成对本协议的公告披露。

　　（5）资金缺口安排

　　甲方保证共管账户中的本期股份转让价款向质权人账户支付后能够足额归还质押贷款并能够解除标的股份全部质押。如本期股份转让价款不足以偿清质押贷款、标的股份质押不能完全解除，则甲方应于本期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金并支付到共管账户，以保证标的股份质押可完全解除，标的股份不存在过户障碍。

　　（6）标的股份过户前需质押给乙方并办理质押登记

　　双方同意，在双方根据上述约定将第一期转让价款划入质权人账户之后，甲方应于当日即开始办理标的股份解除质押手续，并于3日内完成；在标的股份解除质押同时，甲方应于当日即将解除质押的标的股份质押给乙方并办理质押登记，乙方将享有标的股份质权直至标的股份过户交割完成；同时，双方共同向深交所提交确认标的股份协议转让合规性的申请文件（乙方作为标的股份的质权人出具质权人书面同意函）；在取得深交所出具的本次股份转让确认书且取得国家反垄断主管部门不进一步审查意见之日的下一个工作日即向证登公司申请办理标的股份的过户登记手续。股份过户交割或股份过户登记完成以乙方收到证登公司出具的过户登记确认文件为准。

　　（7）标的股份质押给乙方的登记手续完成之日起3个工作日内，双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的100,000万元（大写：人民币壹拾亿元整）中的剩余资金划入甲方账户的指令。

　　2、第二期

　　标的股份过户登记完成之日起3个工作日内，乙方将第二期股份转让价款支付至共管账户，第二期股份转让价款金额=（股份转让价款总额-第一期已支付金额）?50%，即人民币163,022,092.92元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰零贰万贰仟零玖拾贰元玖角贰分）。

　　本期股份转让价款应用于甲方归还标的股份之外的15,000,000股质押股份（以下简称“质押股份”）所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款2”），并解除质押股份的质押登记；在甲方向乙方提供书面付款指令且以下条件全部满足后3个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人账户（见如下定义）的指令：

　　a）甲方向乙方出示质押股份质权对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指定的银行账户（以下简称“质权人账户”）的有效书面确认文件（包括但不限于记载了质权人账户的有效借款协议、有效质押协议等）；

　　b）双方获得质押权人就共管账户向质权人账户支付的款项仅能用于偿还质押贷款2并同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件；

　　c）甲方已签署将15,000,000股股份质押至乙方名下的各项文件并提交证登公司。

　　甲方保证共管账户中的本期股份转让价款向质权人账户支付后能够足额归还质押贷款2并能够解除15,000,000股质押股份全部质押。如本期股份转让价款不足以偿清质押贷款2、质押股份质押不能完全解除，则甲方应于本期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金，以保证质押股份的质押可完全解除；若有剩余款项，剩余部分支付至甲方指定账户。

　　双方同意，在双方根据上述约定将共管账户中的第二期转让价款划入质权人账户之后，甲方应于当日即开始办理质押股份解除质押手续，并于3日内完成；在质押股份解除质押同时，甲方应于当日即将解除质押的质押股份质押给乙方并完成质押登记。

　　3、第三期

　　以下条件全部满足之日起3个工作日内，乙方将第三期股份转让价款支付至甲方账户，第三期股份转让价款金额=（股份转让价款总额-第一期已支付金额）?50%，即人民币163,022,092.92元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰零贰万贰仟零玖拾贰元玖角贰分）：

　　a）15,000,000股股质押股份已质押给乙方并完成了质押登记；

　　b）上市公司董事会、监事会已按照约定完成改选（以股东大会通过为准）。

　　（五）双方的陈述、保证和承诺

　　1、协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　2、在本协议签署后，甲方应保证标的股份不存在任何第三方的优先购买权。如因标的股份存在任何权利主张导致第三方向甲方提出索赔或其他权利请求或乙方本协议项下交易无法履行，甲方应负全部责任并承担损失。本协议签署后，除经乙方书面同意，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，并确保标的股份在过户前不存在被质押（甲方在本协议中已披露的标的股份质押及根据本协议质押给乙方的除外）、司法冻结、转让等情形。

　　3、本协议签署之日起至标的股份过户完成且上市公司董事会改选完成之日的期间，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响，且乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

　　4、本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。甲方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等，甲方已向乙方披露的除外），甲方亦未利用其股东地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　上市公司（包括其子公司，下同）在本协议生效前未披露的债务及对外担保等或有债务由甲方承担；若上市公司承担了该等责任，上市公司或乙方有权向甲方追偿。上市公司因本协议生效前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、证券市场等方面的行为造成上市公司在本协议生效后被行政处罚或受到调查的，或已在本协议生效前被行政处罚但未予披露的，责任由甲方承担，甲方负责赔偿上市公司因此受到的损失。

　　5、双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。

　　6、甲方愿意通过本次交易使得乙方取得上市公司控制权，并且自本协议签署之日起甲方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于乙方持有的股份数量或表决权。同时，甲方承诺自本协议签署之日起，不会以直接或间接方式增持上市公司股份，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权；并承诺在标的股份过户登记完成之日起无条件放弃其持有的上市公司64,461,198股股份（约占上市公司总股本的5.00%）所对应的表决权。

　　7、甲方承诺并同意履行《关于本次交易的附属义务与单方承诺》（本协议附件）约定的各项义务，逾期应向乙方承担违约和损失赔偿责任，并按照附件的约定向上市公司支付对应款项，甲方实际控制人高继胜先生对甲方的该等义务承担连带保证责任。

　　8、甲方按本协议约定将其持有的上市公司15,000,000股股份质押给乙方，作为甲方完全履行本协议附件四之义务的担保。如甲方未能在约定时间内完成对应款项的支付，乙方可处置质押股份，将处置所得价款用于支付对应款项，履行所有支付义务。

　　9、乙方保证其符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于收购主体及股东的各项资格要求。

　　10、在乙方及上市公司董事会对现有业务充分授权的前提下，甲方确保上市公司现有业务2019年、2020年均不亏损，若预计有亏损，甲方将亏损额补足给上市公司。

　　11、在股份过户完成后，双方积极支持上市公司的发展，向上市公司提供资源对接/导入、融资等支持，改善上市公司经营环境。甲方及其实际控制人高继胜先生积极将其相关资源引入成都，并同意和协助乙方办理将上市公司注册地址迁至成都的手续。

　　（六）上市公司治理

　　1、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之日起 2 个月内，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。

　　2、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人，乙方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。双方应促使和推动乙方提名的董事候选人当选。在甲方和乙方提名的董事候选人当选董事后，双方将促使和推动上市公司董事会选举乙方推选的候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改选。

　　3、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方有权向上市公司提名 1名股东监事候选人，乙方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生。双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选。双方应促使和推动乙方提名的1名监事为监事会主席。

　　4、双方同意，自本协议生效之日起，乙方委派相关人员到上市公司做好衔接沟通工作，确保平稳过渡；标的股份办理完毕过户登记手续后，在保持原有高管团队相对稳定的情况下，乙方有权推荐上市公司包括但不限于财务负责人、董事会秘书，双方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。

　　5、双方应促使和推动上市公司修改公司章程，在公司章程或其修正案中规定甲方放弃表决权所对应的股份数量，在股东表决时，该部分股份不计入有表决权的股份数量。

　　（七）协议的生效、变更与解除

　　1、本协议自双方盖章之日起成立，自乙方收到国资主管部门（即成都市国有资产监督管理委员会）同意本次交易的批准文件之日起生效。

　　如国资主管部门未能自本协议签署之日起10个交易日内批准本次交易，则双方可解除本协议，互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。

　　2、除本协议另有约定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　3、过渡期内，如出现以下情形，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起满5日自动解除，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项，乙方有权追究甲方违约责任：

　　（1）出现甲方所持有的上市公司标的股份或质押股份被司法冻结、查封的情形；

　　（2）上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；

　　（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；

　　（4）出现其他无法将标的股份过户至乙方名下的情形。

　　4、若本次交易涉及的经营者集中反垄断审查未取得国家反垄断主管部门的批准，则乙方可选择解除本协议，且双方互不承担解除协议的违约责任，乙方已支付的相关款项应退还给乙方。乙方在收到国家反垄断主管部门意见后，向甲方发出解除通知之日起满5日自动解除，甲方应在本协议解除之日起5日内退还乙方已支付的款项。

　　5、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　四、信息披露义务人受让权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，莱茵达集团本次拟转让的股份已被质押，交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，本次拟转让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　五、其他情况说明

　　本次权益变动将导致上市公司控制权变更。在本次交易前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，本次权益受让人符合有关法律法规及相关政策关于受让的主体资格要求。信息披露义务人不存在未清偿的对上市公司的负债，亦不存在未解除的莱茵体育为其负债提供的担保或损害莱茵体育利益的其他情形。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，除本报告书所披露信息外，信息披露义务人不存在买卖莱茵体育股票的行为。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人及法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　莱茵达控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　高靖娜

　　年  月 日

　　第七节备查文件

　　一、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、信息披露义务人与成都体育产业投资集团有限责任公司签署的《关于莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》。

　　上述备查文件置备于上市公司证券事务部，以备查阅。

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　■

　　莱茵达控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　高靖娜

　　年  月 日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：莱茵达体育发展股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：莱茵体育

　　股票代码：000558

　　信息披露义务人：成都体育产业投资集团有限责任公司

　　法定代表人：胥亚斌

　　住所/通讯地址：成都市青羊区百花潭路8号4层407号

　　股权变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：二〇一九年三月十三日

　　信息披露义务人声明

　　一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在莱茵达体育发展股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在莱茵达体育发展股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需取得相关国资监管部门的批准及国家市场监督管理总局反垄断局对反垄断申报的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：成都体育产业投资集团有限责任公司

　　注册地址：成都市青羊区百花潭路8号4层407号

　　法定代表人：胥亚斌

　　注册资本：200000万元人民币

　　统一社会信用代码：91510105MA674CRHX0

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：体育基础设施、体育产业项目的投资、运营;体育资本运营;特色体育产业园区投资、建设和运营;体育场馆开发建设和运营管理(以上项目不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动);旅行社及相关服务;体育会展服务;健身休闲活动;体育用品制造(制造限分公司在工业园区内经营);健康咨询、体育咨询;技术推广服务;文艺创作与表演;广播电视节目制作服务;大型活动组织服务;体育活动策划和组织服务;文化体育娱乐活动与经纪代理服务,设计、制作、代理、发布广告;销售:文化、体育产品及器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　成立日期：2018年11月1日

　　经营期限：2018年11月1日起至3999年1月1日

　　通讯地址：成都市青羊区百花潭路8号4层407号

　　邮政编码：610072

　　联系电话：028-87099548

　　传真：028-87098282

　　二、股权控制关系

　　截至本报告书签署日，成都体投集团控制关系如下：

　　■

　　三、信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

　　（一）信息披露义务人控股股东的基本情况

　　公司名称：成都文化旅游发展集团有限责任公司

　　住所：成都市洗面桥街30号2楼

　　法定代表人：蒋蔚炜

　　注册资本：203500万元人民币

　　实缴资本：80000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：文化项目(含组织、管理彩灯展出与交流)、体育项目、旅游项目(含游乐设施)的策划、投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、建设、运营;第二类增值电信业务中信息服务业务(不含固定网电话信息业务);营销策划、会议及展览服务;广告设计、制作、代理;房地产开发经营;物业管理及自有房屋租赁;土地整理;酒店餐饮管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　成立日期：2007-03-30

　　经营期限：2007-03-30 至 3999-01-01

　　统一社会信用代码：915101007978492890

　　（二）信息披露义务人及其控股股东的主要核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务

　　截至本报告书签署日，成都体投集团无对外投资。

　　截至本报告书签署日，成都体投集团的控股股东成都文旅集团控制的主要核心企业和核心业务、主要关联企业情况如下：

　　■

　　注1：上述企业均为成都文化旅游发展集团直接持股的公司。

　　注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股比例。

　　四、信息披露义务人的主要业务及最近的主要业务及财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务情况及财务状况

　　成都体投集团成立于2018年11月1日，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署日，成都体投集团成立未满一年，暂无三年财务信息。

　　（二）信息披露义务人控股股东主要业务情况及财务状况

　　信息披露义务人控股股东为成都文旅集团。

　　成都文旅集团作为成都市国资委下属国有独资企业，承担着成都市文化、旅游、体育产业资源整合、建设、运营、项目投融资和城市文化旅游产品、品牌对外推广等职责。成都文旅集团是按照市委、市政府“发展大旅游、形成大产业、组建大集团”的战略部署组建的市属国有独资企业。成都文旅集团自成立以来，先后打造了宽窄巷子、西岭雪山、“天府古镇”系列等文化旅游品牌项目。目前，成都文旅集团旗下向公众开放的景区景点共7个，其中4A级景区4个。成都文旅境外营销网络拓展至全球4个洲、19个国家和地区。近年来，成都文旅集团先后荣获成都市模范单位、四川省文化旅游产业旗舰企业等荣誉称号，被省政府列为四川省首批重点文化企业，入选四川十大旅游领军企业。成都文旅集团将传承巴蜀文明，发展天府文化，创新“文创+”“旅游+”“体育+”产业发展模式，以重大项目为引领，促进文旅体商有机融合，推动生活性服务业发展，建设高品质和谐宜居生活城市。

　　成都文旅集团最近三年一期的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2015年和2016年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2017年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-9月财务数据未经审计。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

　　截止本报告书签署日，成都体投集团的主要人员情况如下：

　　■

　　六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　信息披露义务人董事高健斌于2015年8月进行醉驾行为，成都高新技术产业开发区法院于2015年12月判决高建斌犯危险驾驶罪，判处拘役三个月，缓刑八个月。高健斌于缓刑期间依法接受社区矫正，未出现撤销缓刑、执行刑罚的情形。

　　除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　七、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东成都文旅集团直接持有新三板上市公司成都文化旅游发展股份有限公司（股票简称：成都文旅，股票代码：834833）63.34%股权。除此之外，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　八、信息披露义务人关于最近两年实际控制人变动情况的说明

　　信息披露义务人成都体投集团于2018年11月成立，信息披露义务人不存在最近两年实际控制人变动的情况。信息披露义务人的控股股东成都文旅集团最近两年的实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，实际控制人亦未发生变化。

　　第三节 权益变动决定和目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人成都体投集团认可上市公司发展战略并且看好公司未来发展，愿为上市公司的发展提供助力。信息披露义务人通过本次股权受让，将控制上市公司。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划

　　信息披露义务人及其控股股东不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。

　　信息披露义务人及其控股股东承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》第六章的规定。

　　若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　成都文旅集团已于2019年3月8日召开第三届董事会第九十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案。

　　成都体投集团已于2019年3月8日召开第一届董事会第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司385,477,961股股份，占上市公司股本总额的29.90%。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。2019 年 3月 11日，莱茵达控股与成都体投集团签订《股份转让协议》。信息披露义务人成都体投集团通过协议转让方式受让莱茵达控股持有的385,477,961股上市公司股份，共计占上市公司总股本的比例为29.90%。同时，莱茵达控股无条件放弃其持有的上市公司64,461,198股股份（占上市公司总股本的5.00%）所对应的表决权。

　　三、与本次权益变动相关协议的主要内容

　　2019 年 3月 11日，成都体投集团与莱茵达控股签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：莱茵达控股集团有限公司

　　乙方（受让方）：成都体育产业投资集团有限责任公司

　　（二）标的股份

　　甲方同意按照本协议约定将所持上市公司385,477,961股股份（占上市公司总股本29.90%，股份现处于质押状态，简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给乙方。

　　（三）交易价格及股份转让价款

　　双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为以本协议签署日前20个交易日交易均价即3.44元/股为基础，计算得出标的股份转让价款合计为人民币1,326,044,185.84元（大写：人民币壹拾叁亿贰仟陆佰零肆万肆仟壹佰捌拾伍元捌角肆分）（以下简称“股份转让价款”）。

　　双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期间”），上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

　　（四）支付安排

　　双方同意，本协议生效之日起3个工作日内，双方应当共同配合由双方共同开设银行共管账户（其中，以乙方名义开立共管账户，预留甲方人名章，该账户以下称为“共管账户”），用于接收本协议项下的部分股份转让价款。

　　甲方所持的标的股份目前全部处于质押状态。双方同意，乙方按照下述安排分三期支付股份转让价款：

　　1、第一期

　　（1）基本安排

　　乙方支付的第一期股份转让价款的金额人民币100,000万元（大写：人民币壹拾亿元整），且甲方解除质押的股份比例须达到上市公司总股本的29.90%。在质权人同意解除质押股份比例达到29.90%（以乙方收到的《质权人确认函》所列同意解除质押的股份数量占上市公司总股本的比例为准），且满足本条约定的前提条件时，双方向共管账户开户银行下达向质权人账户付款的指令，将第一期股份转让价款支付给对应的质权人账户。

　　（2）取得《质权人确认函》

　　在本协议生效之日起10个工作日内，且乙方付款前，甲方应取得质权人对标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）金额和同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件（以下称《质权人确认函》）。甲方在取得该书面确认文件当日将文件原件提交给乙方。

　　（3）支付至共管账户的前提条件

　　乙方应于共管账户开立后且乙方收到每份《质权人确认函》之日起三个工作日内，乙方将等额于质押担保借款本金和利息的金额支付至共管账户，用于解除对应股份的质押，直至解除质押的股份比例达到上市公司总股本的29.90%；乙方支付至共管账户的金额上限不超过人民币100,000万元（大写：人民币壹拾亿元整）。

　　（4）支付至质权人账户的前提条件

　　本期股份转让价款应用于甲方归还不低于标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”，与标的股份质押情况、质押贷款及贷款机构等有关的信息约定在本协议附件中）并解除标的股份质押登记；在甲方向乙方提供书面付款指令且以下条件全部满足后3个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人账户（见如下定义）的指令：

　　a)甲方向乙方出示标的股份质权对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指定的银行账户（以下简称“质权人账户”）的有效书面确认文件（包括但不限于记载了质权人账户的有效借款协议、有效质押协议等）；

　　b)甲方或双方获得质权人就共管账户向质权人账户支付的款项仅能用于偿还质押贷款并同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件，且可解除质押的股份比例达到上市公司总股本的29.90%；

　　c)甲方已签署将标的股份质押至乙方名下的各项文件；

　　d)上市公司已完成对本协议的公告披露。

　　（5）资金缺口安排

　　甲方保证共管账户中的本期股份转让价款向质权人账户支付后能够足额归还质押贷款并能够解除标的股份全部质押。如本期股份转让价款不足以偿清质押贷款、标的股份质押不能完全解除，则甲方应于本期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金并支付到共管账户，以保证标的股份质押可完全解除，标的股份不存在过户障碍。

　　（6）标的股份过户前需质押给乙方并办理质押登记

　　双方同意，在双方根据上述约定将第一期转让价款划入质权人账户之后，甲方应于当日即开始办理标的股份解除质押手续，并于3日内完成；在标的股份解除质押同时，甲方应于当日即将解除质押的标的股份质押给乙方并办理质押登记，乙方将享有标的股份质权直至标的股份过户交割完成；同时，双方共同向深交所提交确认标的股份协议转让合规性的申请文件（乙方作为标的股份的质权人出具质权人书面同意函）；在取得深交所出具的本次股份转让确认书且取得国家反垄断主管部门不进一步审查意见之日的下一个工作日即向证登公司申请办理标的股份的过户登记手续。股份过户交割或股份过户登记完成以乙方收到证登公司出具的过户登记确认文件为准。

　　（7）标的股份质押给乙方的登记手续完成之日起3个工作日内，双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的100,000万元（大写：人民币壹拾亿元整）中的剩余资金划入甲方账户的指令。

　　2、第二期

　　标的股份过户登记完成之日起3个工作日内，乙方将第二期股份转让价款支付至共管账户，第二期股份转让价款金额=（股份转让价款总额-第一期已支付金额）?50%，即人民币163,022,092.92元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰零贰万贰仟零玖拾贰元玖角贰分）。

　　本期股份转让价款应用于甲方归还标的股份之外的15,000,000股质押股份（以下简称“质押股份”）所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款2”），并解除质押股份的质押登记；在甲方向乙方提供书面付款指令且以下条件全部满足后3个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人账户（见如下定义）的指令：

　　a）甲方向乙方出示质押股份质权对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指定的银行账户（以下简称“质权人账户”）的有效书面确认文件（包括但不限于记载了质权人账户的有效借款协议、有效质押协议等）；

　　b）双方获得质押权人就共管账户向质权人账户支付的款项仅能用于偿还质押贷款2并同意于收到还款当日解除质押事项的有效书面确认文件；

　　c）甲方已签署将15,000,000股股份质押至乙方名下的各项文件并提交证登公司。

　　甲方保证共管账户中的本期股份转让价款向质权人账户支付后能够足额归还质押贷款2并能够解除15,000,000股质押股份全部质押。如本期股份转让价款不足以偿清质押贷款2、质押股份质押不能完全解除，则甲方应于本期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金，以保证质押股份的质押可完全解除；若有剩余款项，剩余部分支付至甲方指定账户。

　　双方同意，在双方根据上述约定将共管账户中的第二期转让价款划入质权人账户之后，甲方应于当日即开始办理质押股份解除质押手续，并于3日内完成；在质押股份解除质押同时，甲方应于当日即将解除质押的质押股份质押给乙方并完成质押登记。

　　3、第三期

　　以下条件全部满足之日起3个工作日内，乙方将第三期股份转让价款支付至甲方账户，第三期股份转让价款金额=（股份转让价款总额-第一期已支付金额）?50%，即人民币163,022,092.92元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰零贰万贰仟零玖拾贰元玖角贰分）：

　　a）15,000,000股股质押股份已质押给乙方并完成了质押登记；

　　b）上市公司董事会、监事会已按照约定完成改选（以股东大会通过为准）。

　　（五）双方的陈述、保证和承诺

　　1、协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　2、在本协议签署后，甲方应保证标的股份不存在任何第三方的优先购买权。如因标的股份存在任何权利主张导致第三方向甲方提出索赔或其他权利请求或乙方本协议项下交易无法履行，甲方应负全部责任并承担损失。本协议签署后，除经乙方书面同意，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，并确保标的股份在过户前不存在被质押（甲方在本协议中已披露的标的股份质押及根据本协议质押给乙方的除外）、司法冻结、转让等情形。

　　3、本协议签署之日起至标的股份过户完成且上市公司董事会改选完成之日的期间，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响，且乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

　　4、本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。甲方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等，甲方已向乙方披露的除外），甲方亦未利用其股东地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　上市公司（包括其子公司，下同）在本协议生效前未披露的债务及对外担保等或有债务由甲方承担；若上市公司承担了该等责任，上市公司或乙方有权向甲方追偿。上市公司因本协议生效前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、证券市场等方面的行为造成上市公司在本协议生效后被行政处罚或受到调查的，或已在本协议生效前被行政处罚但未予披露的，责任由甲方承担，甲方负责赔偿上市公司因此受到的损失。

　　5、双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。

　　6、甲方愿意通过本次交易使得乙方取得上市公司控制权，并且自本协议签署之日起甲方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于乙方持有的股份数量或表决权。同时，甲方承诺自本协议签署之日起，不会以直接或间接方式增持上市公司股份，不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权；并承诺在标的股份过户登记完成之日起无条件放弃其持有的上市公司64,461,198股股份（约占上市公司总股本的5.00%）所对应的表决权。

　　7、甲方承诺并同意履行《关于本次交易的附属义务与单方承诺》（本协议附件）约定的各项义务，逾期应向乙方承担违约和损失赔偿责任，并按照附件的约定向上市公司支付对应款项，甲方实际控制人高继胜先生对甲方的该等义务承担连带保证责任。

　　8、甲方按本协议约定将其持有的上市公司15,000,000股股份质押给乙方，作为甲方完全履行本协议附件四之义务的担保。如甲方未能在约定时间内完成对应款项的支付，乙方可处置质押股份，将处置所得价款用于支付对应款项，履行所有支付义务。

　　9、乙方保证其符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于收购主体及股东的各项资格要求。

　　10、在乙方及上市公司董事会对现有业务充分授权的前提下，甲方确保上市公司现有业务2019年、2020年均不亏损，若预计有亏损，甲方将亏损额补足给上市公司。

　　11、在股份过户完成后，双方积极支持上市公司的发展，向上市公司提供资源对接/导入、融资等支持，改善上市公司经营环境。甲方及其实际控制人高继胜先生积极将其相关资源引入成都，并同意和协助乙方办理将上市公司注册地址迁至成都的手续。

　　（六）上市公司治理

　　1、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之日起 2 个月内，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。

　　2、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人，乙方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。双方应促使和推动乙方提名的董事候选人当选。在甲方和乙方提名的董事候选人当选董事后，双方将促使和推动上市公司董事会选举乙方推选的候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改选。

　　3、双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方有权向上市公司提名 1名股东监事候选人，乙方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生。双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选。双方应促使和推动乙方提名的1名监事为监事会主席。

　　4、双方同意，自本协议生效之日起，乙方委派相关人员到上市公司做好衔接沟通工作，确保平稳过渡；标的股份办理完毕过户登记手续后，在保持原有高管团队相对稳定的情况下，乙方有权推荐上市公司包括但不限于财务负责人、董事会秘书，双方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。