中矿资源海外并购引"问询" 重组案频现投服中心身影

　　中矿资源海外并购引“问询” 重组案频现投服中心身影

　　21世纪经济报道 董鹏 成都报道

　　“公司也收到了相关文件，已经与投服中心进行过沟通。近期就会对投服中心提出的问题作出回答，同时在深交所互动易上进行同步回复。”3月12日，中矿资源人士介绍。

　　针对中矿资源（002738.SZ）1.3亿美元的海外并购案，近期投服中心便提出了多项疑问，涉及标的资产资源可持续、折价转让是否合理，以及标的资产的资质权属安排是否存在风险多个方面。

　　中矿资源并非案例，此前投服中心已经展开多次网上行权，而近期的关注点则集中在上市公司并购重组方面，如今年2月便曾就山东金泰（600385.SH）进行过类似提问，并在武汉中商（000785.SZ）重组说明会上提出问询。

　　除了沪深交易所的问询外，中证中小投资者服务中心的监督作用已不可小觑。

　　1.3亿美元海外买矿

　　中矿资源引起投服中心关注，或在于公司连续展开的外部收购。

　　2018年6月，中矿资源发行股份，以18亿元购买东鹏新材100%股权一事，获得证监会无条件通过。

　　东鹏新材，是国内锂离子电解液六氟磷酸锂关键原料氟化锂的主要供应商，以及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商。

　　今年1月底，中矿资源再次抛出并购目标，以支付现金的方式，购买交易对方Cabot及Cabot G.B．持有的Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股份，交易价格为1.3亿美元。

　　从财务表现上看，上述标的公司利润规模有限，2017年、2018年净利润仅为568.1万美元和429.1万美元。

　　“世界三大铯榴石矿区，一家由标的公司开采自用，另一家则由标的公司全额包销。”12日，中矿资源人士介绍称，公司此次收购亦看中其与东鹏新材的协同效应，刚好赶上Cabot公司有意出售。

　　21世纪经济报道记者了解到，铯榴石矿山并非Cabot公司主营，该业务收入占比较小，在出售上述铯榴石矿山资产时，亦有其他公司竞标，但最终中矿资源胜出。

　　不过，这笔金额达1.3亿美元的海外收购，引来深交所的问询函，涉及收购资金来源、交易估值等方面。中矿资源则于2月28日作出回复。

　　随后，投服中心再次发送了一份问题“汇总”。涉及交易定价等方面，如标的公司2018年刚完成基础设施升级项目，提升了项目产能，而交易对手却急于在2019年6月30日前，较净资产折价18%转让盈利能力稳健的标的资产，交易对方是出于何种考量？标的资产是否存在尚未披露的潜在瑕疵及经营性风险？

　　此外，还涉及标的公司铯矿储量是否充足、存在的安全隐患是否影响未来矿产开采等细节性问题。

　　前述中矿资源人士表示，公司公告采取分阶段披露，如今已将估值报告、审计报告进行披露，“对于投服中心提出的问题，公司会给予专门解答、网上同步发布。”

　　新增“投服提问”环节

　　一般而言，上市公司进行重组时，多会收到沪深交易所的问询，甚至部分公司会面临二次问询。随着投服中心在各重组案中的频频现身，相当于增加了“投资者提问”的环节。

　　投服中心，于2014年底注册成立，为归属证监会直接管理的公益机构，股东单位包括上交所、深交所、上期所、中金所和中证登结算公司。

　　21世纪经济报道记者了解到，目前投服中心模式以“事前持股行权，事中纠纷调解和事后支持诉讼”为主，如采取参加股东大会、公开发声、发送股东函件等。

　　其中，事前持股行权为，投服中心以普通投资者的身份买入A股上市公司的100股股票，以此行使普通股东权利。参加股东大会、代表股东提问便是持股行权的一个体现。

　　今年2月，山东金泰计划采取现金收购福建麦凯智造51%股权时，投服中心也曾围绕标的资产持续盈利能力、标的资产估值和是否具备足额支付交易对价能力等进行过问询。

　　武汉中商2月15日召开的重大资产重组媒体说明会，投服中心代表亦在现场出席、提问。

　　另一个有意思的案例是，杉杉股份（600884.SH）2018年底从控股股东处拍得穗甬控股30%股权，引起部分投资者反对。

　　“近几年杉杉股份业绩逐渐好转，但利润都用来收购大股东资产，前有50亿收购大股东的光伏资产，现在10亿收购穗甬控股，请问董秘和郑董谁来保障小股东利益？”彼时有投资者指出。

　　投服中心则指出，“寄希望于标的资产置入上市公司后即开启大幅提升盈利的线性增长模式并不现实，将低回报的标的资产置入上市公司，无法为上市公司带来增量收益。”

　　由于关联方回避表决，中小股东便掌握了不小的话语权。投服中心彼时呼吁，杉杉股份股东积极行使表决权。

　　从上述案例可以看出，投服中心在上市公司并购重组方面的带头监督、引导作用，较前些年有了明显提升，而投资者教育自身素质的提升、股东权利的适时行使，无疑也是一个健康市场的必要基础。

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责任编辑：张恒