南京威尔药业股份有限公司

　　证券代码：603351          证券简称：威尔药业    公告编号：2019-001

　　南京威尔药业股份有限公司

　　第一届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2019年 3 月8 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2019年3月1日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于修订〈公司章程（草案）〉并办理工商变更登记的议案》；

　　结合公司首次公开发行A股股票及在上海证券交易所上市的实际情况，拟对公司注册资本、公司类型进行变更，公司注册资本由人民币5,000 万元增加至6,666.67 万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，并对《公司章程》进行相应修订。根据公司2017年第三次临时股东大会及第一届董事会第十三次会议授权，由董事长及其安排的人员负责办理修改《公司章程（草案）》涉及的工商变更登记等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于修订〈公司章程（草案）〉并办理工商变更登记的公告》（    公告编号：2019-003）。

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

　　同意公司募集资金置换方案，使用总金额10,786.61万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内置换的规定。

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会发表了同意的审核意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（    公告编号：2019-004）。

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》；

　　为满足募投项目实施的资金需求，推进募集资金投资项目的顺利实施，保证项目建设过程中对募集资金的规范管理和高效使用，公司拟使用募集资金向全资子公司南京威尔药业科技有限公司提供总额不超过538,497,386.71 元无息借款专项用于实施“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”，在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入。

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会发表了同意的审核意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的公告》（    公告编号：2019-005）

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，公司及全资子公司拟使用总额不超过35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的审核意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-006）。

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及全资子公司2019年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币35,000万元的综合授信额度。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（    公告编号：2019-007）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于制定公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（七）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。（    公告编号：2019-008）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　《南京威尔药业股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2019年3月9日

　　证券代码：603351          证券简称：威尔药业    公告编号：2019-002

　　南京威尔药业股份有限公司

　　第一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2019年 3 月8 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2019年3月1日以书面方式向公司全体监事发出。会议由监事会主席吴荣文先生主持，应到监事3人，实到监事3 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，本次置换事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同时有利于提高募集资金使用效率，也不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。综上所述，监事会同意公司使用10,786.61万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（    公告编号：2019-004）。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》；

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司南京威尔药业科技有限公司提供无息借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，监事会同意公司使用募集资金向南京威尔药业科技有限公司提供总额不超过538,497,386.71元无息借款专项用于实施“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的公告》（    公告编号：2019-005）

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；且决策程序及授权符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上所述，监事会同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币35,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-006）。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《南京威尔药业股份有限公司第一届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司监事会

　　2019年 3月9日

　　证券代码：603351    证券简称：威尔药业    公告编号：2019-003

　　南京威尔药业股份有限公司关于修订《公司章程（草案）》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程（草案）〉并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]4号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,666.67万股，公司股票已于2019年1月30日在上海证券交易所上市交易。本次公开发行股票后，公司注册资本由人民币5,000万元增加至6,666.67万元，公司股份总数由5,000万股增加至6,666.67万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　根据《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，结合公司首次公开发行A股股票及在上海证券交易所上市的实际情况，拟将《南京威尔药业股份有限公司章程（草案）》名称变更为《南京威尔药业股份有限公司章程》，并对相关条款进行如下修订：

　　■

　　根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事宜，授权自公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。因此，本次修订章程无需再提交股东大会审议。

　　除上述条款修订外，《公司章程（草案）》中其他条款不变。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。根据公司2017年第三次临时股东大会及第一届董事会第十三次会议授权，由董事长及其安排的人员负责办理修改《公司章程（草案）》涉及的工商变更登记等相关事宜。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2019年 3月9日

　　股票代码：603351     证券简称：威尔药业    公告编号：2019-004

　　南京威尔药业股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总金额10,786.61万元募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]4号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,666.67万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币35.50元，募集资金总额为人民币591,667,850.00元，扣除各项发行费用人民币53,170,463.29元（不含税）,实际募集资金净额为人民币538,497,386.71元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年1月22日出具了《验资报告》（XYZH/2019NJA10004号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下：

　　■

　　根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换已经投入募投项目建设的自有资金和银行贷款。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决。

　　三、自筹资金预先投入情况

　　截至2019年3月8日，公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的金额共计10,786.61 万元，本次拟置换10,786.61 万元。

　　（一） 自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　　为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2019年3月8日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为9,054.47 万元，均用于“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”。具体情况如下：

　　■

　　公司拟以募集资金9,054.47 万元置换相对应的募集资金投资项目的预先投入自筹资金。

　　（二）已支付发行费用的情况

　　截至2019年 3月 8日，公司以自筹资金预先支付发行费用1,732.14 万元，本次拟置换1,732.14 万元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司拟以募集资金1,732.14 万元置换相对应的预先支付发行费用的自筹资金。

　　四、本次审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2019年3月8日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用10,786.61万元募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，同时公司全体独立董事一致发表了同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项分别出具了鉴证报告及核查意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用10,786.61万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过 6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司使用10,786.61万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，本次置换事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到帐后 6 个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同时有利于提高募集资金使用效率，也不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。综上所述，监事会同意公司使用 10,786.61 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于南京威尔药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金情况报告的鉴证报告》（XYZH/2019NJA10008号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告已按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关要求编制，在所有重大方面公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；

　　2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

　　保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用自筹资金的事项。

　　六、备查文件

　　（一）第一届董事会第十三次会议决议；

　　（二）第一届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）会计师事务所出具的《关于南京威尔药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金情况报告的鉴证报告》；

　　（五）保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2019年3月9日

　　股票代码：603351     证券简称：威尔药业    公告编号：2019-005

　　南京威尔药业股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　提供无息借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日召开的第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，公司拟使用募集资金向全资子公司南京威尔药业科技有限公司（以下简称“药业科技”）提供总额不超过538,497,386.71 元无息借款专项用于实施“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”，具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]4号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,666.67 万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币35.50元，募集资金总额为人民币591,667,850.00 元，扣除各项发行费用人民币53,170,463.29 元（不含税）,实际募集资金净额为人民币 538,497,386.71 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年1月22日出具了《验资报告》（XYZH/2019NJA10004号）。

　　（二）募集资金存放情况

　　为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司已与保荐机构及募集资金存管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　同时，募投项目实施主体暨全资子公司药业科技已与公司、保荐机构及募集资金存管银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开设募集资金专项账户用于承接上述借款，以确保募集资金的使用安全。

　　二、承诺募集资金投资项目情况

　　根据《南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下：

　　■

　　根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换已经投入募投项目建设的自有资金和银行贷款。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决。

　　三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况

　　为满足募投项目实施的资金需求，推进募集资金投资项目的顺利实施，保证项目建设过程中对募集资金的规范管理和高效使用，公司拟向药业科技提供总额不超过538,497,386.71元无息借款专项用于实施“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”，在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入。上述借款期限自实际借款之日起算，至募集资金投资项目建设完成之日止。如果公司使用本次发行募集资金置换了先行投入募集资金投资项目的自筹资金，则扣除置换资金额度部分，不重复借款。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

　　四、借款方的基本情况

　　药业科技系公司全资子公司，其基本情况如下：

　　■

　　截至2018年6月30日，药业科技的总资产为14,546.26 万元、净资产为3,458.27万元；2018年1-6月的净利润为-75.54万元，营业收入为0万元，以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、专项说明意见

　　（一）独立董事意见

　　公司拟使用募集资金向全资子公司药业科技提供总额不超过538,497,386.71 元无息借款专项用于实施“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施；同时，药业科技为公司全资子公司，公司不向其收取借款利息不会损害公司及全体股东利益，且已与公司、保荐机构及募集资金存管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设募集资金专项账户用于承接上述借款，确保了募集资金的使用安全。综上所述，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司药业科技提供总额不超过538,497,386.71 元无息借款专项用于实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司南京威尔药业科技有限公司提供无息借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，监事会同意公司使用募集资金向南京威尔药业科技有限公司提供总额不超过 538,497,386.71 元无息借款专项用于实施“20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规规定的要求；

　　2、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

　　保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项。

　　六、备查文件

　　（一）第一届董事会第十三次会议决议；

　　（二）第一届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2019年3月9日

　　股票代码：603351     证券简称：威尔药业    公告编号：2019-006

　　南京威尔药业股份有限公司

　　关于公司及全资子公司使用部分

　　闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京威尔药业股份有限公司（以下简称为“公司”）于2019年3月8日召开的第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司南京威尔药业科技有限公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过35,000.00万元的闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好的短期保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），使用期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。董事会提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]4号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,666.67 万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币35.50元，募集资金总额为人民币 591,667,850.00 元，扣除各项发行费用人民币53,170,463.29 元（不含税）,实际募集资金净额为人民币 538,497,386.71 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年1月22日出具了《验资报告》（XYZH/2019NJA10004号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　二、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司资金收益，为公司及股东谋取更多投资回报。

　　（二）额度及期限

　　公司及全资子公司拟使用总额不超过35,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，期满后归还至募集资金专管账户。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于购买低风险、安全性高、产品发行主体能够提供保本承诺、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），同时流动性好，不得影响募集资金项目的正常进行。上述理财产品不得用于质押。

　　（四）实施方式

　　董事会提请股东大会授权董事长或转授权人士在上述额度范围内行使投资决策并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　三、风险控制措施

　　公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过12个月的保本型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司及全资子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常经营的影响

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

　　五、专项意见的说明

　　（一）独立董事意见

　　在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，公司及全资子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》、《公司章程》等有关规定；有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币35,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；且决策程序及授权符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上所述，监事会同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币35,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，相关议案已经公司第一届董事会第十三次会议决议和第一届监事会第七次会议决议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序；

　　2、本次公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；

　　3、公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交公司股东大会审议；

　　4、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构同意本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　六、备查文件

　　（一）第一届董事会第十三次会议决议；

　　（二）第一届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2019年3月9日

　　股票代码：603351     证券简称：威尔药业    公告编号：2019-007

　　南京威尔药业股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●授信额度：公司及全资子公司2019年度拟向各商业银行申请总额不超过人

　　民币35,000万元的综合授信额度。

　　●审议情况：第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司

　　向银行申请综合授信额度的议案》，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及全资子公司2019年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币35,000万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。上述综合授信期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一次审议相同事项的股东大会召开前有效（最终授信银行、授信额度及期限将以与银行实际签署的协议为准）。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会提请授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。

　　该事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2019年3月 9日

　　证券代码：603351    证券简称：威尔药业    公告编号：2019-008

　　南京威尔药业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年3月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年3月26日14点 00分

　　召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年3月26日

　　至2019年3月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1 已经公司于 2019 年 3 月 8 日召开的第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司 2019 年 3 月 9 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告；议案 2 已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司 2019 年 3 月 9 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年3月22日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼二楼证券部

　　（三）登记方法：

　　1、拟出席本次会议的股东或者股东代理人应持以下资料在上述时间、地点现场

　　办理或通过信函、传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件及复印件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加

　　盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件及复印件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、股东可采用信函或者传真的方式登记参与现场会议，并在信函或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内

　　公司收到为准，并致电公司确认后方可视为登记成功。

　　3、公司不接受股东以电话方式直接办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东请提前半小时抵达会议现场办理签到；

　　（二） 与会股东的交通费、食宿费自理；

　　（三）联系方式：

　　联系电话：025-85732322传真号码：025-83172915

　　电子邮箱：wellyy@well-js.com联系人：唐群松

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2019年3月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　南京威尔药业股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京威尔药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月26日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。