奇精机械股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603677      证券简称：奇精机械         公告编号：2019-004

　　转债代码：113524     转债简称：奇精转债

　　奇精机械股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议已于2019年1月12日以电子邮件方式通知全体监事。会议于2019年1月15日11:00在公司会议室现场召开，本次会议由监事会主席方马飞先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经与会监事审议，形成以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　监事会审核并发表如下意见：

　　公司“年产2,500万套电动工具零部件产业化项目”已按计划购置相应设备并投入使用，但因公司募投项目实施地点的厂房装修进度原因和生产计划需要，部分设备购买后已存放于其他厂区先行投入生产。考虑到设备搬迁需要客户重新验证审核，生产计划无法按原定计划完成，设备搬迁调试、停工、流水线布局优化等存在一定成本，监事会同意公司将部分设备搬迁至预定厂房，部分设备不再搬迁，原地使用。

　　公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　因此，监事会同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司监事会

　　2019年01月16日

　　证券代码：603677      证券简称：奇精机械  公告编号：2019-005

　　转债代码：113524      转债简称：奇精转债

　　奇精机械股份有限公司

　　关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目“年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”、“年产2,500万套电动工具零部件产业化项目”、“偿还银行贷款项目”已全部实施完毕，董事会同意公司将首次公开发行募投项目结项，同时为提高资金使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金7,619.50万元（含累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不含未到期理财收益，具体金额以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）3208号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为每股人民币21.13元，募集资金总额为人民币42,260.00万元，扣除发行费用总额人民币4,010.20万元后，募集资金净额为人民币38,249.80万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕28号）。

　　奇精机械招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、首次公开发行募集资金管理与存放情况

　　公司已制订《奇精机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存放、管理、使用与监督等方面作出了明确具体的规定，公司严格按照《管理制度》的规定管理和使用募集资金。

　　公司对首次公开发行募集资金实行专户存储，在中国工商银行股份有限公司宁海支行、中国银行股份有限公司宁海支行、中国农业银行股份有限公司宁海县支行开设了三个专项存储账户。公司于2017年1月20日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议与上海证券交易所《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　　截至2019年1月11日，公司有三个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2018年12月27日，公司共使用闲置募集资金7,000万元，用于购买GC028（28天国债回购）产品，具体情况详见2018年12月29日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-079）。上述理财将于2019年1月24日到期，并于1月25日将本金及理财收益从证券账户转回对应的募集资金专户。

　　注2：此余额不包含未到期理财产品收益，具体金额以转出时账户实际余额为准。

　　截至2019年1月11日，公司上述募集资金的管理与使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

　　三、首次公开发行募集资金使用及节余情况

　　截至2019年1月11日，公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，募集资金使用及节余情况如下：

　　（一）募投项目投入情况单位：万元

　　■

　　注1：公司利用自身流动资金用于募投项目日常生产经营，使得募投项目铺底流动资金未使用，节余3,344.14万元；截至2019年1月11日，公司首次公开发行募投项目尚有部分设备购买尾款或质保金等因支付周期较长尚未支付，合计约254万元。

　　注2：公司“年产2,500万套电动工具零部件产业化项目”已按计划购置相应设备并投入使用，但因公司募投项目实施地点的厂房装修进度原因和生产计划需要，部分设备购买后已存放于其他厂区先行投入生产。考虑到设备搬迁需要客户重新验证审核，生产计划无法按原定计划完成，设备搬迁调试、停工、流水线布局优化等存在一定成本，经公司审慎研究决定，公司只将部分设备搬迁至预定厂房，部分设备不再搬迁，原地使用。

　　（二）募集资金节余情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：此余额不包含未到期理财产品收益，具体金额以转出时账户实际余额为准。

　　四、首次公开发行募集资金节余的主要原因

　　公司根据各个募集资金投资项目的实际情况，本着合理、有效的原则使用募集资金，募集资金实际使用中出现节余主要原因如下：

　　（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，较好地控制了项目实施费用；

　　（2）随着公司业务规模的扩大，获取现金能力的持续增强，公司利用自身流动资金用于该项目日常生产经营，使得铺底流动资金实现节约；

　　（3）截至2019年1月11日，公司尚有部分设备购买尾款或质保金等因支付周期较长尚未支付；

　　（4）公司合理利用闲置募资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　　五、节余募集资金使用计划

　　鉴于公司首次公开发行募投项目均已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行节余募集资金7,619.50万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户，并办理募集资金专用账户注销手续。首发募投项目中因支付周期较长尚未支付的设备购买尾款或质保金等，公司将按合同约定以自有资金支付。

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司“年产2,500万套电动工具零部件产业化项目”已按计划购置相应设备并投入使用，但因公司募投项目实施地点的厂房装修进度原因和生产计划需要，部分设备购买后已存放于其他厂区先行投入生产。考虑到设备搬迁需要客户重新验证审核，生产计划无法按原定计划完成，设备搬迁调试、停工、流水线布局优化等存在一定成本，公司只将部分设备搬迁至预定厂房，部分设备不再搬迁，原地使用。上述情形不影响募投项目的实施，有利于公司的长远发展，我们知悉并认可上述行为。

　　鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　因此，我们一致同意：公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司“年产2,500万套电动工具零部件产业化项目”已按计划购置相应设备并投入使用，但因公司募投项目实施地点的厂房装修进度原因和生产计划需要，部分设备购买后已存放于其他厂区先行投入生产。考虑到设备搬迁需要客户重新验证审核，生产计划无法按原定计划完成，设备搬迁调试、停工、流水线布局优化等存在一定成本，监事会同意公司将部分设备搬迁至预定厂房，部分设备不再搬迁，原地使用。

　　公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，监事会同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）保荐机构的核查意见

　　经核查，国信证券认为：

　　1、公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用；

　　2、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，尚需公司股东大会审议通过，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

　　综上，国信证券对公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十七次会议决议》

　　2、《第二届监事会第二十次会议决议》

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》

　　4、《国信证券股份有限公司关于奇精机械股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2019年01月16日

　　证券代码：603677     证券简称：奇精机械     公告编号：2019-006

　　转债代码:113524     转债简称:奇精转债

　　奇精机械股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月31日15点00分

　　召开地点：浙江省宁波市宁海县气象北路289号宁海工厂办公楼6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月31日

　　至2019年1月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，详见 2019年1月16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2019 年 1月29日（星期二）9:30-16:30

　　2、登记地址：浙江省宁波市宁海县长街镇工业园8号公司董事会办公室

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东的股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、授权委托书、代理人身份证办理登记手续；

　　（3）公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过传真或信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

　　2、联系人：田林

　　联系电话：0574-65310999    传真：0574-65303768

　　邮箱：ir@qijing-m.com

　　联系地址：浙江省宁波市宁海县长街镇工业园 8 号

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2019年1月16日

　　报备文件：

　　1、公司第二届董事会第二十七次会议决议

　　2、公司第二届监事会第二十次会议决议

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　4、国信证券股份有限公司关于奇精机械股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　奇精机械股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月31日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603677      证券简称：奇精机械         公告编号：2019-003

　　转债代码：113524      转债简称：奇精转债

　　奇精机械股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知已于2019年1月12日以电子邮件等方式发出，会议于2019年1月15日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪永琪先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了公司《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见2019年1月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-005）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2019年1月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-006）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2019年01月16日