宁波高发汽车控制系统股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603788      证券简称：宁波高发     公告编号：2019-003

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年1月14日下午在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2019年1月10日以书面和电子邮件的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中荆娴、蒲一苇、程峰、唐逢辰以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于租赁控股股东厂房暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票

　　公司董事钱高法、钱国年、钱国耀为本次关联交易方公司控股股东宁波高发控股有限公司的实际控制人，故回避表决该议案。

　　本次关联交易相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于租赁控控股东厂房暨关联交易的公告》（公告编号：2019-005）。公司独立董事就该事项事前认可并发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零一九年一月十六日

　　证券代码：603788      证券简称：宁波高发      公告编号：2019-004

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2019年1月14日下午在公司四楼会议室召开，会议通知已于2019年1月10日以书面的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于租赁控股股东厂房暨关联交易的议案》

　　监事会认为：为优化公司厂区空间布局，提升产品生产环境，提高劳动生产效率，降低安全生产风险，进一步提高管理协同效应，公司租赁紧邻公司厂区的控股股东厂房符合公司的长远发展规划。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会

　　二零一九年一月十六日

　　证券代码：603788     证券简称：宁波高发     公告编号：2019-005

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于租赁控股股东厂房暨关联交易

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：为优化公司厂区空间布局，提高劳动生产效率，降低安全生产风险，公司及全资子公司租入控股股东宁波高发控股有限公司厂房。

　　●过去12个月公司与同一关联人进行的关联交易总金额为290.54万元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2019年1月14日，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波高发”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于租赁控股股东厂房暨关联交易的议案》。公司及全资子公司宁波高发机械制造有限公司（以下简称“高发机械”）分别租入公司控股股东宁波高发控股有限公司（以下简称“高发控股”）的厂房，建筑面积分别为：40,478.66㎡、8,771.61㎡，租赁期限均为两年，租金金额分别为：1,554.48万元、336.96万元，租金总金额为1,891.44万元。2019年1月15日交易各方签署了《厂房租赁合同》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　高发控股持有公司36.42%的股份，其实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀另分别持有公司4.76%、4.23%、4.23%的股份，高发控股为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高发控股为本公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：宁波高发控股有限公司（以下简称“高发控股”）

　　住所：宁波市鄞州投资创业中心葛家村

　　法定代表人：钱高法

　　注册资本：2,100万元

　　经营范围：实业投资；投资信息咨询；金属制品制造。

　　截至2018年12月31日，宁波高发控股有限公司的总资产41,089.86万元、净资产19,955.91万元、营业收入938.30万元、净利润4,625.12万元，上述财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次关联交易为租入资产

　　2、租入的厂房为高发控股所有的，坐落于宁波市鄞州区下应北路789号的厂房。其中，宁波高发（股份公司）租入高发控股厂房40,478.66㎡；公司全资子公司高发机械租入高发控股厂房8,771.61㎡。租赁面积共计：49,250.27㎡。

　　截至本公告披露日，高发控股为获取银行授信30,000万元将上述房产抵押给中国工商银行鄞州支行。该抵押不影响租赁协议的签署、生效及履行。除上述事项外，租赁标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍租赁使用的其他情况。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易的租赁价格，依据市场化原则确定。根据公司市场调研结果，本次租赁的每平米租赁价格不高于周边同级别厂房的水平，定价公平合理，符合公司和全体股东的利益。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易的主要内容

　　1、合同主体

　　出租方：宁波高发控股有限公司

　　承租方：宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　承租方：宁波高发机械制造有限公司

　　2、租赁价格及租金金额

　　租赁价格为：16元/㎡/月。

　　租金总金额为：年度总租金为945.72万元，协议期间总租金为1,891.44万元。其中宁波高发年度租金为777.24万元，协议期间总租金为1,554.48万元；高发机械年度租金为168.48万元，协议期间总租金为336.96万元。

　　3、保证金：300万元，其中宁波高发保证金240万元；高发机械保证金60万元。租赁厂房交付之日起5个工作日内支付。

　　4、税费承担：租赁期内，租赁厂房发生的水、电、煤气、电话、通讯及变压器使用费等费用，均由乙方承担。其他税费各自承担。

　　5、支付方式：租金按半年一期支付，先付后用。每一付款周期开始之日起10日内支付。

　　6、租赁期限：2019年1月15日至2021年1月19日，2019年1月20日起计算租金。

　　7、合同的生效时间：合同经双方签字盖章后生效。

　　（二）履约安排

　　厂房交付时间：2019年1月15日

　　截止公告披露日，公司尚未支付上述款项，尚在约定支付期限内。

　　公司与高发控股、高发机械与高发控股原签署的厂房租赁协议终止，自2019年1月20日起按新签署的租赁协议执行。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　为优化公司厂区空间布局，提升产品生产环境，提高劳动生产效率，降低安全生产风险，进一步提高管理协同效应，租赁高发控股厂房符合公司的长远发展。

　　本次关联交易，对公司整体运营和发展起到积极的促进作用，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不影响公司的独立性，不会对公司经营产生不利影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2019年1月14日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于租赁控股股东厂房暨关联交易的议案》。关联董事钱高法、钱国年、钱国耀在董事会审议本关联交易时回避表决。

　　公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，认为：为优化公司厂区空间布局，提升产品生产环境，提高劳动生产效率，降低安全生产风险，进一步提高管理协同效应，公司租赁紧邻公司厂区的控股股东厂房符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们对此关联交易事项表示认可，同意将此议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：为优化公司厂区空间布局，提升产品生产环境，提高劳动生产效率，降低安全生产风险，进一步提高管理协同效应，公司租赁紧邻公司厂区的控股股东厂房符合公司的长远发展规划；公司董事会在审议该项议案时，关联董事钱高法、钱国年、钱国耀已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，其他六名非关联董事参与表决。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定；公司本次关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。综上，独立董事同意该关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为：1,891.44万元（含本次交易），本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易的总金额为290.54万元。

　　具体情况如下：2016年9月20日起，公司及公司全资子公司高发机械分别租入高发控股所有的坐落于鄞州区下应北路789号的厂房，建筑面积分别为8,522.53㎡、8,771.61㎡，租金总金额为290.54万元。根据《公司章程》的规定，该租赁事项属于总经理权限内，公司已在各定期报告中予以披露。现公司新增租入高发控股建筑面积为31,956.13㎡的厂房，上述租赁面积共计：49,250.27㎡，租金总金额为1,891.44万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，此次一并提交董事会审议。

　　特此公告。

　　备案文件:

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、经与会监事签字确认的监事会决议；

　　3、独立董事的事前认可与独立意见；

　　4、《厂房租赁合同》。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零一九年一月十六日