深圳赛格股份有限公司第七届董事会第四十六次临时会议决议公告

　　证券代码：000058、200058      证券简称：深赛格、深赛格B       公告编号：2019-004

　　深圳赛格股份有限公司

　　第七届董事会第四十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）第七届董事会第四十六次临时会议于2019年1月14日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2019年1月9日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经书面表决，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议并通过了《关于南通赛格时代广场发展有限公司商业裙楼整体租赁给红星美凯龙并签署租赁合同的议案》

　　深圳赛格股份有限公司之全资子公司南通赛格时代广场发展有限公司（以下简称“南通赛格”）与红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“红星美凯龙”）签订《租赁合同》，南通赛格将南通赛格时代广场商业裙楼部分（面积共计57,481㎡）整体租赁给红星美凯龙，租赁期限15年，合同总金额为人民币24,673.10万元。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《深圳赛格股份有限公司关于全资子公司南通赛格时代广场发展有限公司整体出租南通赛格时代广场商业裙楼并签署租赁合同的公告》。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权

　　（二）《关于聘请北京市中伦（深圳）律师事务所为本公司2019年度证券法律顾问的议案》

　　公司续聘北京市中伦（深圳）律师事务所为公司2019年度证券法律顾问，年度证券法律服务费用为人民币20万元整，并授权董事长签署相关协议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权

　　（三）《关于选定公司2019年度信息披露媒体的议案》

　　公司选定中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司2019年公告和其他需要披露信息的报刊；公司选定《香港商报》作为境外刊登公司2019年公告和其他需要披露信息的报刊；公司指定巨潮资讯网网站 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露网站；公司授权董事长签署相关协议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权

　　三、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第四十六次临时会议决议。

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月16日

　　证券代码：000058、200058      证券简称：深赛格、深赛格B       公告编号：2019-005

　　深圳赛格股份有限公司

　　关于全资子公司南通赛格时代广场发展有限公司整体出租南通赛格时代广场商业裙楼并签署租赁合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●合同类型及金额：房屋租赁合同，合同总金额为人民币24,673.10万元。

　　●合同生效条件：本合同在经甲乙双方法定代表或授权代表签字且加盖公章后立即生效。

　　●合同履行期限：租赁期限为15年，自2019年4月1日至2034年3月31日止。

　　●对上市公司当期业绩的影响：合同的签订对公司当期业绩无重大影响。

　　●特别风险提示：协议双方均具有履约能力，但过程中可能存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险。

　　一、合同签署概况

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）之全资子公司南通赛格时代广场发展有限公司（以下简称“南通赛格”）与红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“红星美凯龙”）签订《租赁合同》，南通赛格拟将南通赛格时代广场商业裙楼部分（面积共计57,481㎡）整体租赁给红星美凯龙，租赁期限15年，合同总金额为人民币24,673.10万元。

　　本次交易事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，此租赁合同提交公司第七届董事会第四十六次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、合同标的及合同当事人情况

　　1.合同标的情况：本次合同的租赁物业位于江苏省南通市港闸区深南路89 号的南通赛格时代广场的地上1 层至地上4 层，租赁面积为57,481㎡，为南通赛格自建物业。

　　2.当事人情况（甲方，出租人）

　　公司名称：南通赛格时代广场发展有限公司

　　统一社会信用代码：913206000632063567

　　法定代表人：刘志军

　　注册资本：3000万元

　　注册地址：南通市港闸区深南路19号赛格时代广场

　　主营业务：房地产开发经营（凭资质证书经营）；自有房屋租赁、销售；物业管理；电子产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3.对方当事人情况（乙方，承租人）

　　公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司（沪A证券代码：601828；港股证券代码：01528）

　　统一社会信用代码：913100006624816751

　　法定代表人：车建兴

　　注册资本：355,000万元

　　注册地址：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室

　　主营业务：为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司与本公司不存在关联关系。

　　4.类似交易情况：

　　截止目前，公司与红星美凯龙未发生与本次交易类似的其他交易。

　　5.履约能力分析：

　　红星美凯龙为沪、港两地上市企业（沪A证券代码：601828；港股证券代码：01528），是国内最大的家居装饰及家具商场运营商，具有较强的品牌影响力，在家居装饰及家具行业内拥有丰富的管理经验和成熟的管理能力，签约后红星美凯龙将把南通赛格时代广场打造成高端家居中心，与周边商业形成互补。因此后期具有较强的履约能力。

　　三、合同主要内容

　　出租方：南通赛格时代广场发展有限公司（以下简称“甲方”）

　　承租方：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　（一）交易价格

　　租金总额24,673.10万元，租赁期15年。

　　（二）定价依据

　　南通赛格按照相关规定于2018年9月11日首次在深圳联合产权交易所挂牌整体出租南通赛格时代广场商业裙楼部分，同时在《南通日报》刊登公告、在南通市公共资源交易平台发布公开招租的信息，经过两轮挂牌（第一轮挂牌，合同总金额19,247.04万元，租赁期限10年；第二轮挂牌，合同总金额23,231.71万元，租赁期限13年），在规定的期限内，均无企业响应。

　　在两次公开挂牌均未成功的情况下，南通赛格开展竞争性邀约谈判，对若干意向客户发出邀约，通过综合考虑物业所处的市场地域、交易对方所处的行业发展状况以及对物业资产未来保值增值的影响等因素，同时在考量履约能力后，经过商务谈判，公司选定与红星美凯龙进行合作，并确定租赁价格（合同总金额24,673.10万元，租赁期15年）。

　　（三）履行期限

　　租赁期限为15年，自2019年4月1日至2034年3月31日止。

　　（四）生效条件

　　本合同在经甲乙双方法定代表或授权代表签字且加盖公章后立即生效。

　　（五）支付方式

　　租金按每 3 个月为一期支付一次，第一期租金甲方同意在租期开始前提前 5 个工作日支付。此后每期最后一个月的 25 日前付清下一期的租金。如有特殊情况，双方另行协商。

　　（六）违约责任主要内容

　　1.租赁房屋交付日前，除法定或本协议约定解除事由外，任何一方单方解除本合同的，适用定金罚则，即，甲方违约解除的，应双倍返还乙方已支付的定金，乙方违约解除的，无权要求退还定金。

　　2.甲方交付租赁房屋后，除本合同另有约定外，本租赁合同租赁期限内，若任一方提前解除本合同的，则解除方应至少提前3个月书面通知另一方，并解除方应按本协议第五条第 4 款约定承担违约责任。

　　3.乙方无法定或本协议约定的理由拒不支付租金的，每逾期一日，按逾期应付未付金额的万分之一计算；若逾期超过30日，且在甲方书面催告后30日内乙方仍无理由拒付租金的，甲方有权单方提前解除本合同，乙方按照第五条第4款承担违约责任。本合同约定甲方应退还乙方房屋租金及其他费用的时间，若甲方每逾期一日，则应按应退款金额的万分之一向乙方支付滞纳金。

　　上述协议中第五条第4款为：乙方装修完成后，任意一方违约导致提前终止本协议的，应向守约方赔偿8000 万元违约金。

　　四、本事项对上市公司的影响

　　近年来，实体商业零售行业受电子商务的影响，经营环境持续恶化，同时南通赛格商业运营能力不足、周边商业零售卖场众多，同质化竞争严重，导致客流量少，招商困难。2016年、2017年南通赛格经审计的净利润为-220.8万元、-896.9万元，各商业体之间的租金竞争将导致南通赛格未来面临长期亏损。

　　本次合同的签订对公司当期业绩无重大影响。按照企业会计准则的要求，在考虑房产折旧后，本次合同的签订在合同期内每年对本公司净利润的影响数额为-378.2万元，但相比南通赛格自营该商业物业，公司能够获取较为稳定的租金收益，从而达到降低经营风险及减少亏损的目的。

　　公司未来对所持有的南通赛格商业物业以保值、增值管理为主。从长远来看，本次合同的签订有利于南通赛格时代广场在当地区域内开展差异化经营，借助红星美凯龙在家居装饰及家具行业内的优势，对未来南通赛格时代广场物业保值增值将产生积极影响。

　　本次合同的签订及履行不影响公司业务的独立性，亦不存在对交易对方形成依赖的情况。

　　五、风险提示

　　协议双方均具有履约能力，但过程中可能存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险。

　　房地产行业作为我国持续调控的基础产业，与国家宏观经济发展密切相关，并呈现较强的周期性特征。宏观经济增速放缓及房地产行业周期性波动所导致的不利变动都可能削弱家居装饰及家具零售行业的需求，因此，红星美凯龙未来存在缩减租赁面积甚至终止合作的风险。敬请广大投资者注意风险。

　　六、事项的审议程序

　　经深圳赛格股份有限公司第七届董事会第四十六次临时会议研究，审议并通过了《关于南通赛格时代广场发展有限公司商业裙楼整体租赁给红星美凯龙并签署租赁合同的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月16日