万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展        公告编号：2019-005

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议通知于2019年1月11日以通讯形式发出，会议于2019年1月15日下午14：30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。本次会议由董事长张晖先生主持，会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销参股子公司暨关联交易的预案》。本议案涉及关联交易，关联董事张晖、苏建青、张徐宁、刘戈林、刘玉、房珂玮回避对该议案的表决。

　　根据公司经营发展需要，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，拟注销参股子公司北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”）。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于注销参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-006）。

　　公司独立董事事前认可意见：

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司关于注销参股子公司暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

　　本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　我们一致同意将本预案提请公司第八届董事会第二十七次会议审议，关联董事应回避表决。

　　公司独立董事的独立意见：

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司注销参股子公司暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

　　1、根据经营发展需要，公司注销北京万方增材制造技术有限公司，能够进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，符合公司长期经营发展战略。

　　2、本次注销参股子公司暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　3、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

　　综上所述，我们同意公司注销参股子公司暨关联交易的事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-007）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年一月十五日

　　证券代码：000638          证券简称：万方发展        公告编号：2019-006

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于注销参股子公司暨关联交易的公告

　　一、概述

　　1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销参股子公司暨关联交易的预案》，根据公司经营发展需要，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，拟注销公司与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重鑫科技”）、陈晓松共同成立的北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”）。

　　2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。按照相关规定，本事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司关联董事张晖、苏建青、张徐宁、刘戈林、刘玉、房珂玮予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

　　同时，公司本次事项涉及的金额为3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产（26,348.51万元）的5%。因此本次事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　3、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：万方投资控股集团有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

　　法定代表人：张晖

　　注册资本：750,000万元

　　成立日期：2001年03月07日

　　营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日

　　统一社会信用代码：91110000722619489H

　　经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

　　1、股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　万方集团为公司大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。

　　2、万方集团与公司的关联关系：

　　■

　　3、关联方是否是失信被执行人

　　万方集团不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

　　三、拟注销参股子公司基本情况

　　公司名称：北京万方增材制造技术有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3001内A

　　注册资本：30,000万元

　　成立日期：2018年04月12日

　　营业期限：2018年04月12日至长期

　　统一社会信用代码：91110105MA01BD6B15

　　经营范围：技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　■

　　财务情况：该公司股东尚未出资，未实际开展经营业务。

　　四、注销参股子公司对公司的影响

　　1、公司本次注销参股子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力；

　　2、注销参股子公司不会对公司合并财务报表的范围产生影响；

　　3、注销参股子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　五、其他事项

　　公司将严格按照《公司法》等相关规定，成立清算小组，办理清算及注销登记的相关手续，公司将根据该事项的实际进展情况履行信息披露义务。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：

　　■

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司关于注销参股子公司暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

　　本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　我们一致同意将本预案提请公司第八届董事会第二十七次会议审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司注销参股子公司暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

　　1、根据经营发展需要，公司注销万方增材能够进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，符合公司长期经营发展战略。

　　2、本次注销参股子公司暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　3、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

　　综上所述，我们同意公司注销参股子公司暨关联交易的事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年一月十五日

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展        公告编号：2019-007

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年1月30日（星期三）下午14：45时召开2019年第一次临时股东大会。会议主要事项如下：

　　一、召开本次股东大会的基本情况：

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年1月30日（星期三）下午14：45 时；

　　2、网络投票时间：2019年1月29日-1月30日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月30日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019年1月29日15:00至2019年1月30日15:00期间任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年1月23日（星期三）

　　（七）出席会议对象：

　　1、于股权登记日2019年1月23日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

　　二、会议审议事项：

　　■

　　1、披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-006）。

　　2、特别指明：根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易，关联股东应予以回避表决。

　　三、会议提案编码：

　　本次股东大会提案编码见下表：

　　■

　　四、会议的登记方法：

　　（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（四）登记时间：2019年1月25日、28日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

　　（五）登记地点：公司证券事务部

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

　　公司电话：010-64656161

　　公司传真：010-64656767

　　联系人： 郭子斌

　　邮编： 100028

　　（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　公司第八届董事会第二十七次会议决议

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零一九年一月十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月30日的交易时间，即上午09:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月29日15：00，结束时间为2019年1月30日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东大会授权委托书

　　兹授权            女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

　　委托人姓名：

　　委托人营业执照/身份证号：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名:

　　受托人营业执照/身份证号：

　　本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

　　■

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人（签章）：________________

　　2019年    月    日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于公司注销参股子公司暨关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司注销参股子公司暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

　　1、根据经营发展需要，公司注销北京万方增材制造技术有限公司，能够进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，符合公司长期经营发展战略。

　　2、本次注销参股子公司暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　3、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

　　综上所述，我们同意公司注销参股子公司暨关联交易的事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　田立新、张超、肖兴刚

　　2019年1月15日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于公司注销参股子公司暨关联交易的事前认可函

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真听取了关于注销参股子公司暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

　　本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　我们一致同意将本预案提请公司第八届董事会第二十七次会议审议，关联董事应回避表决。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　田立新、张超、肖兴刚

　　2019年1月15日