河南城发环境股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：000885   证券简称：城发环境   公告编号：2019-001

　　河南城发环境股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2019年1月10日以电子邮件和专人通知形式发出。

　　（二） 召开会议的时间地点和方式：2019年1月14日以通讯表决的方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。

　　（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于聘任公司董事会秘书的议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　公司董事会同意聘任黄新民先生为公司董事会秘书，任期与第六届董事会任期一致。《河南城发环境股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2019-003），以及公司独立董事对本议案发表的独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）关于收购股权暨关联交易的议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》。关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士对该议案回避表决，由5位非关联董事进行表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　公司董事会同意公司与河南城市发展投资有限公司、滑县投资有限公司、滑县城市发展投资有限公司签订《股权转让协议》，受让河南城市发展投资有限公司持有的滑县城市发展投资有限公司股权，交易价格为837.30万元人民币。本协议签署前，河南城市发展投资有限公司持有滑县城市发展投资有限公司51%股权，且已经实缴出资人民币1000万元，占滑县城市发展投资有限公司实收资本的100%。

　　《河南城发环境股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-004），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）关于《滑县城市发展投资有限公司审计报告（大信豫专审字【2019】第00003号）》的议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈滑县城市发展投资有限公司审计报告（大信豫专审字【2019】第00003号）〉的议案》。关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士对该议案回避表决，由5位非关联董事进行表决。

　　报告内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（四）关于《河南城发环境股份有限公司拟股权收购所涉及的滑县城市发展投资有限公司股东全部权益价值评估报告（亚评报字【2019】3号）》的议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈河南城发环境股份有限公司拟股权收购所涉及的滑县城市发展投资有限公司股东全部权益价值评估报告（亚评报字【2019】3号）〉的议案》。关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士对该议案回避表决，由5位非关联董事进行表决。

　　报告内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）第六届董事会第六次会议决议；

　　（二）独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见；

　　（三）独立董事关于收购股权暨关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于收购股权暨关联交易事项的独立意见；

　　（五）股权转让协议；

　　（六）滑县城市发展投资有限公司审计报告（大信豫专审字【2019】第00003号）；

　　（七）河南城发环境股份有限公司拟股权收购所涉及的滑县城市发展投资有限公司股东全部权益价值评估报告（亚评报字【2019】3号）。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年1月15日

　　附件：

　　黄新民先生简历

　　黄新民，男，1970年4月生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，工程师。历任商丘桐木制品有限公司综合处处长、总经办主任；河南省建设投资总公司办公室副主任；河南省许平南高速公路有限责任公司办公室主任、计划经营部主任、许平南管理处主任；河南城市发展投资有限公司投资发展部主任。2018年8月至今任河南城发环境股份有限公司副总经理。

　　黄新民先生未持有本公司股份；与公司控股股东存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人。符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　　证券代码：000885   证券简称：城发环境    公告编号：2019-002

　　河南城发环境股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2019年1月10日以书面和专人通知形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2019年1月14日以通讯表决的方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加会议监事3名。

　　（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于收购股权暨关联交易的议案。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联监事王照生先生回避表决。

　　监事会认为：

　　1.本次股权收购符合公司发展战略，有助于公司快速介入静脉产业园项目，避免公司与控股股东控制下其他企业的同业竞争。本次股权收购符合相关法律、法规要求，体现了公开、公平、合理原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益情形；

　　2.本次审议《关于公司收购股权暨关联交易的议案》程序合法合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　（二）关于《滑县城市发展投资有限公司审计报告（大信豫专审字【2019】第00003号）》的议案。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于滑县城市发展投资有限公司审计报告（大信豫专审字【2019】第00003号）的议案》。本议案涉及关联交易，关联监事王照生先生回避表决。

　　监事会认为：

　　1.该报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及公司章程的规定；

　　2.该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整的反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3.没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　　（三）关于《河南城发环境股份有限公司拟股权收购所涉及的滑县城市发展投资有限公司股东全部权益价值评估报告（亚评报字【2019】3号）》的议案。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈河南城发环境股份有限公司拟股权收购所涉及的滑县城市发展投资有限公司股东全部权益价值评估报告（亚评报字【2019】3号）〉的议案》。本议案涉及关联交易，关联监事王照生先生回避表决。

　　监事会认为：

　　1.该报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及公司章程的规定；

　　2.该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整的反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3.没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　　三、备查文件

　　（一）第六届监事会第四次会议决议；

　　（二）股权转让协议；

　　（三）滑县城市发展投资有限公司审计报告（大信豫专审字【2019】第00003号）；

　　（四）河南城发环境股份有限公司拟股权收购所涉及的滑县城市发展投资有限公司股东全部权益价值评估报告（亚评报字【2019】3号）。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司监事会

　　2019年1月15日

　　证券代码：000885   证券简称：城发环境    公告编号：2019-003

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任黄新民先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。

　　黄新民先生具有良好的职业道德和个人品德，具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，已经取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　黄新民先生联系方式如下：

　　电 话：0371-69158399传真：0371-69158399

　　电子邮箱：cfhj000885@163.com邮 编：450008

　　通讯地址：郑州市农业路东41号投资大厦A座16层

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年1月15日

　　附件：

　　黄新民先生简历

　　黄新民，男，1970年4月生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，工程师。历任商丘桐木制品有限公司综合处处长、总经办主任；河南省建设投资总公司办公室副主任；河南省许平南高速公路有限责任公司办公室主任、计划经营部主任、许平南管理处主任；河南城市发展投资有限公司投资发展部主任。2018年8月至今任河南城发环境股份有限公司副总经理。

　　黄新民先生未持有本公司股份；与公司控股股东存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人。符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　　证券代码：000885   证券简称：城发环境    公告编号：2019-004

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于收购股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易为公司以现金人民币837.30万元收购关联方河南城市发展投资有限公司持有的滑县城市发展投资有限公司51%的股权。

　　2.公司与本次交易对手方河南城市发展投资有限公司同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。4.本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景

　　河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）控股的滑县城市发展投资有限公司（以下简称“滑县城发”或“目标公司”）已就开发当地静脉产业园项目进行了一些前期准备工作，河南城发环境股份有限公司（以下简称 “公司”或“城发环境”）为加快参与静脉产业园项目建设，拟通过收购城发投资持有的滑县城发股权的方式快速介入静脉产业园项目。

　　（二）本次关联交易主要内容

　　2019年1月14日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意城发环境、城发投资、滑县城发、滑县投资有限公司四方签署《股权转让协议》，约定由城发环境以人民币837.30万元收购城发投资持有的滑县城发51%的股权。本次收购完成后，滑县城发成为城发环境控股子公司，纳入公司合并财务报表范围内。

　　滑县城发的注册资本为人民币50000.00万元，其中：城发投资认缴出资额为人民币25500.00万元，占滑县城发股权的51％；滑县投资有限公司认缴出资额为人民币24500.00万元，占滑县城发股权的49％。截至合同签署日，城发投资实缴出资额为人民币1000.00万元，占滑县城发实收资本的100%。

　　（三）关联关系

　　公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）审批程序

　　2019年1月14日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购滑县城市发展投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易总金额未超过3000万元且低于公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：河南城市发展投资有限公司

　　统一社会信用代码：91410100577620212U

　　住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱红兵

　　注册资本：203900.00万元

　　成立日期：2011年6月23日

　　营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日

　　经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

　　股权结构：河南投资集团有限公司52.43%；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）29.43%；国开发展基金有限公司18.14%。

　　（二）历史沿革

　　河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。

　　2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

　　2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。

　　（三）主要业务近三年发展状况

　　城发投资为河南投资集团有限公司基础设施板块子公司，旨在与省内各级政府合作共同提升城市品位、完善城市功能。2015年以来，城发投资紧抓国家大力推广PPP模式的政策机遇，与各地政府积极对接，推进了一批PPP项目落地实施。为更好的发挥河南投资集团有限公司的资金和资源优势，地方政府的项目和组织优势，实施了“省市联动”发展战略，帮助各地搭建合作平台、统筹谋划项目、引入专业团队，在推动各地基础设施建设方面取得了较好进展。城发投资近两年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）关联关系说明

　　公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：滑县城市发展投资有限公司

　　成立日期：2017年08月28日

　　统一社会信用代码：91410526MA44B4D60A

　　注册资本：50000.00万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　登记住所：滑县新区富民路与黄河路交叉口东北角21号厂区

　　法定代表人：王勇

　　经营范围：静脉产业园及配套项目（含土地开发整治）的投资建设及管理；城市绿化的投资建设及管理；地下空间的投资开发、建设与利用；城市公共服务性项目的投资建设及管理；公益项目的投资建设及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）财务状况

　　单位：元

　　■

　　（四）本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移，本次交易会导致公司合并报表范围增加。

　　1.城发环境不存在为城发投资提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为城发投资提供财务资助情形，无经营性资金往来。

　　2.城发环境不存在为滑县城发提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为滑县城发提供财务资助情形，无经营性资金往来。

　　3.滑县城发不存在为他人提供担保、财务资助情况；与城发投资无经营性往来。

　　4.滑县城发于2018年10月29日收到城发投资委托贷款620万元，年利率9.5%，期限三个月，自2018年10月29日至2019年1月28日，目前尚未结清。该笔贷款，将于本次交易完成后及时予以偿还，对城发环境不存在影响。

　　（五）滑县城发公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（六）经核查，滑县城发不属于失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）标的公司评估情况

　　受公司委托，大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所对滑县城发进行了审计，并出具了《滑县城市发展投资有限公司审计报告（大信豫专审字【2019】第00003号）》，截至2018年11月30日，滑县城发经审计的净资产为836.77万元。

　　受公司委托，北京亚太联华资产评估有限公司以2018年11月30日为基准日，采用资产基础法对滑县城发申报的经审计后的资产及负债进行了评估，以上述经审计的净资产值为基础，根据评估报告，拟股权收购涉及的滑县城市发展投资有限公司股东全部权益的评估价值为人民币837.30万元。评估报告以及评估结果已经河南投资集团有限公司备案。

　　（二）标的股权定价

　　参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意，本次标的股权的转让价款为人民币837.30万元。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　甲方：河南城市发展投资有限公司

　　住所地：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

　　法定代表人：朱红兵

　　乙方：河南城发环境股份有限公司

　　住所地：郑州市农业路41号投资大厦9层

　　法定代表人：朱红兵

　　丙方：滑县城市发展投资有限公司

　　住所地：滑县新区富民路与黄河路交叉口东北角21号厂区

　　法定代表人：王勇

　　丁方：滑县投资有限公司

　　住所地：滑县财政局四楼

　　法定代表人：李兰朝

　　甲乙丙丁各方根据相关法律规定，在自愿、平等、公平的基础上，经充分、友好协商，就甲方向乙方转让其持有的丙方全部股权相关事宜，达成如下协议，供各方信守。

　　（一）目标公司及标的股权

　　1.目标公司：滑县城市发展投资有限公司（以下简称“目标公司”）。

　　2.标的股权：甲方持有的目标公司51%的股权（以下简称“标的股权”）。

　　（二）标的股权转让

　　1.甲方同意按照本合同约定向乙方转让标的股权，乙方同意按照本合同约定的条件受让标的股权。

　　2.甲方收到全部股权转让款前（不含收到款项当日），目标公司的分红、派息等收益由甲方享有；自甲方收到全部股权转让款后（含收到款项当日），目标公司的分红、派息等收益由乙方享有。

　　3.自甲方收到全部股权转让款后，标的股权相关的全部股东权利和义务由乙方承担。

　　（三）股权转让款

　　1.标的股权的转让价款确定为人民币捌佰叁拾柒万叁仟元整（小写：￥837.30万元）。

　　2.由于各方对标的股权的风险特征已有充分的理解，各方同意不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同。

　　（四）股权转让款的支付

　　转让双方同意，在本合同生效后10个工作日内，乙方应将第三条约定的标的股权转让价款一次性全额划付至甲方指定的账户。

　　（五）股东名册变更

　　乙方按照本合同的约定支付完毕全部股权转让款后的当天，丙方负责将公司股东名册中的股东甲方变更为乙方。甲方和丁方予以配合。

　　（六）工商变更登记

　　在股东名册变更后3日内，甲、丙、丁各方及其关联人全力配合并完成将标的股权变更至乙方名下的工商登记变更登记手续。

　　（七）税费承担

　　本次股权转让过程中政府及相关部门收取的一切税费，按照法律、法规及规范性文件的规定分别由相应的纳税、缴费义务人承担。没有规定或约定的，各方平摊。

　　（八）本协议经各方签字并加盖单位印章，且经过河南投资集团有限公司审批通过后生效，对各方均具有法律约束力。

　　（九）各方签订本协议必须无条件遵守上市公司监督管理、国有资产监督管理相关法律法规及规范性文件。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　一是快速介入静脉产业园项目建设。根据公司定位，拟通过参与投资、资产收购等方式布局环境及公用事业领域，深度介入河南省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营。本次交易的完成有助于公司快速介入静脉产业园项目。

　　二是减少和避免同业竞争。本次交易的完成有助于公司减少和避免与城发投资之间的同业竞争。

　　（二）对公司经营业绩的影响

　　公司拟使用自有资金收购城发投资持有的滑县城发股权，将以出资额为限，承担有限责任。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司直接持有滑县城发51%股权，滑县城发纳入公司合并报表范围。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019 年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次收购股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，本次股权收购符合公司发展战略，有助于上市公司快速介入静脉产业园项目，有利于避免河南城发环境股份有限公司与关联人河南城市发展投资有限公司的同业竞争。本次股权收购符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定。

　　九、备查文件

　　（一）第六届董事会第六次会议决议；

　　（二）第六届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事关于收购股权暨关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于收购股权暨关联交易事项的独立意见；

　　（五）股权转让协议；

　　（六）滑县城市发展投资有限公司审计报告（大信豫专审字【2019】第00003号）；

　　（七）河南城发环境股份有限公司拟股权收购所涉及的滑县城市发展投资有限公司股东全部权益价值评估报告（亚评报字【2019】3号）。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年1月15日

　　河南城发环境股份有限公司

　　独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见

　　河南城发环境股份有限公司（下称“公司”）董事会于 2019年1月14日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规规范性文件和公司章程的有关规定，我们对上述议案所涉及的董事会秘书候选人的提名方式、提名程序、提名人的资格及董事会秘书候选人的任职资格等相关事项进行专项核查，并发表如下独立意见：

　　本次董事会提名黄新民先生为公司董事会秘书候选人的提名方式、程序符合相关法律、法规及公司章程有关规定，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况后，我们认为黄新民先生能够胜任所聘岗位职责的要求，该等候选人不存在《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规规范性文件和公司章程等规定的不得担任公司董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。本次董事会秘书的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。

　　鉴于以上，我们同意聘请黄新民为公司董事会秘书，任期自董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　独立董事签字：李伟真  徐步林  曹胜新

　　2019年1月14日

　　河南城发环境股份有限公司独立董事

　　关于收购股权暨关联交易的事前认可意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）章程等规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅《关于收购股权暨关联交易的议案》及相关资料后，发表事前认可意见如下：

　　本次股权收购符合公司发展战略，有助于上市公司快速介入静脉产业园项目,有利于避免河南城发环境股份有限公司与关联人河南城市发展投资有限公司的同业竞争。本次股权收购符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议。因本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士须回避表决。

　　独立董事签字：李伟真  徐步林  曹胜新

　　2019年1月14日

　　河南城发环境股份有限公司独立董事

　　关于收购股权暨关联交易的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）章程等规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅《关于收购股权暨关联交易的议案》及相关资料后，经审慎研究，发表独立意见如下：

　　本次股权收购符合公司发展战略，有助于上市公司快速介入静脉产业园项目,有利于避免河南城发环境股份有限公司与关联法人河南城市发展投资有限公司的同业竞争。本次股权收购符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定。

　　独立董事签字：李伟真  徐步林  曹胜新

　　2019年1月14日

　　证券代码：000885   证券简称：城发环境         公告编号：2019-005

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于子公司河南省许平南高速公路有限责任公司

　　收到中标通知书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日收到控股子公司河南省许平南高速公路有限责任公司(以下简称“许平南公司”)发来的《中标通知书》。通知书确认许平南公司与中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司组成的投标联合体为“G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目”的中标单位，本项目初步估算的项目总投资为257289.77万元(最终以财政审核的项目投资规模确定)。

　　一、 工程的主要情况

　　1.项目名称：G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目。

　　2.投资估算：项目估算投资为人民币257289.77万元(最终以财政审核的项目投资规模确定)。

　　3.建设内容：

　　（1）建设里程：55.94公里，其中利用老路改建4.25公里，新建51.69公里。

　　（2）土石方：挖方7575847立方米，填方7385534立方米。

　　（3）沥青混凝土路面：1095.998千平方米。

　　（4）防护排水工程：防护：浆砌圬工3111.1立方米，拱形骨架护坡684706.3平方米,植草护坡65314.7平方米，锚杆432241.9米；排水：浆砌圬工156912立方米，混凝土7635.3立方米。

　　（5）桥梁：共新建4786.6延米/33座，其中新建大桥3760延米/15座，中桥579.6延米/9座，1-6.0波纹钢管涵447延米/9座。

　　（6）涵洞：新建涵洞58道，其中盖板涵35道，波纹钢管涵23道。

　　（7）交叉：全线共平面交叉40处，其中二级路4处，城市路1处，四级路35处；分离式立交6处；通道10道；菱形互通立交2处。

　　（8）服务设施：服务区（与养护工区合建）1处，主线收费站1处。

　　（9）全线新增占地4823亩。安全服务设施及管理设施按有关技术规范、标准进行执行。

　　（10）旧路处置。

　　4.合作期限：合作期共计为32年，其中项目建设期2年，运营期30年。

　　5.回报机制：本项目回报机制为使用者付费，项目公司主要收入来源为车辆通行费收入。

　　二、工程采购人情况介绍

　　1.该项目采购人为西峡县公路管理局；地址：西峡县伏牛西路；负责人：王国良；

　　主要负责西峡县域内G312、G208、G209、G345、G241五条国道、S328、S329、S527三条省道共计477.69公里国、省干线公路的规划、新建、改建、养护管理工作。公路局党总支班子现由11人组成，下设12个党支部，管养里程长，建设任务重，是河南省管养里程最大的县级公路局。

　　2.最近一个会计年度，公司、许平南公司与采购人未发生类似业务。

　　3.采购人与本公司、许平南公司不存在关联关系。

　　三、项目中标对公司经营业绩的影响

　　项目估算总投资为257289.77万元，许平南公司本次以联合体的形式参与该项目，项目建设期2年(计划工期如有调整以合同日期为准)，中标该项目预计对公司 2019年及今后年度经营业绩将产生积极的影响。

　　四、投标联合体及合作方情况

　　河南省许平南高速公路有限责任公司、中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司自愿组成联合体，共同参加G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目投标。现就联合体投标事宜订立如下协议：

　　1.河南省许平南高速公路有限责任公司为联合体牵头人。

　　2.联合体将严格按照资格预审文件和招标文件的各项要求，切实执行一切合同文件，共同承担合同约定的一切义务和责任，同时按照内部划分的职责，承担自身的责任和风险。

　　3.联合体各成员单位内部的职责分工如下：(1)河南省许平南高速公路有限责任公司牵头组织项目投标、谈判，牵头组建项目公司，负责项目公司融资，监管项目建设、运营维护，负责用户服务，承担投资方、运营监管方应负的责任和风险；(2)中交第四公路工程局有限公司、河南天成路桥建设有限公司配合项目投标、参与项目谈判，负责项目施工，承担施工总承包方应负的责任和风险。全面配合项目验收、移交工作。

　　4.联合体合作方介绍：

　　(1)中交第四公路工程局有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)；

　　法定代表人：赵云；

　　注册资本：155000万人民币；

　　住所：北京市东城区交道口南大街114号；

　　经营范围：承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程设计；建设工程项目管理；施工总承包；工程总承包；专业承包；建筑工程安装；起重机械设备工程；道路养护；园林景观设计、城市园林绿化服务；租赁机械设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）。

　　(2)河南天成路桥建设有限公司

　　类型：其他有限责任公司；

　　法定代表人：张智先；

　　注册资本：壹亿圆整；

　　住所：南阳市长江路116号；

　　经营范围：公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包三级；公路交通工程（公路安全设施分项）专业承包贰级；工程勘察专业类（工程测量）乙级；公路行业（公路）专业丙级；公路路基工程，公路路面工程，园林绿化工程，桥梁工程；房屋建筑；公路工程技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　五、风险提示

　　根据《中标通知书》要求，公司应于收到《中标通知书》后，按照《采购法》、《合同法》的规定并按采购文件确定的事项和投标文件的承诺与采购人签订书面合同。合同条款尚存在一定不确定性，具体内容待公司与采购人签订合同后，公司将及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　《中标通知书》。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年1月15日