株洲冶炼集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告_新浪财经

株洲冶炼集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：2019-001

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年1月11日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开董事会会议的时间：2019年1月14日

　　召开董事会会议的方式：通讯表决方式

　　（四）本次会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人。

　　（五）本次董事会会议的主持人：黄忠民先生

　　列席人员：公司监事、公司高级管理人员。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的提案。

　　8票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　　董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，为本公司提供2018年度财务报告审计业务。

　　董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为本公司提供内部控制审计业务。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、关于为湖南有色金属控股集团有限公司提供反担保暨关联交易的提案。

　　3票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　　相关情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为湖南有色金属控股集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》，公告编号：2019-002。

　　公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、刘文德先生、李雄姿先生、余强国先生对此议案进行了回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、关于同意控股子公司接受、使用银行授信额度并授权签署融资相关法律文书的提案。

　　8票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　　公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）拟接受和使用中国建设银行湖南省市分行等银行最高综合授信额度合计人民币256,000万元（含外币折算），在计划融资上限256,000万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。可根据实际情况在上述银行批准的最高额综合授信总额度内融资不超过256,000万元。授权株冶有色董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书、办理融资手续，有效期至召开2019年度股东大会当日止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　8票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

　　相关情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》，公告编号：2019-003。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日

　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：2019-002

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于为湖南有色金属控股集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告

　　重要内容提示:

　　●交易内容：公司实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司同意为我公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司25.6亿元的银行贷款提供担保，公司拟向有色控股提供相应反担保。

　　●本次担保及反担保金额均为25.6亿元。

　　●截至目前，公司无对外担保。

　　●关联关系：有色控股是公司实际控制人中国五矿集团有限公司的间接控股子公司。

　　●本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为确保公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）项目建设和生产经营资金所需，经公司申请，公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“有色控股”）同意为株冶有色25.6亿元的银行贷款提供担保。经与有色控股协商，拟由公司为上述25.6亿元贷款担保提供反担保。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：湖南有色金属控股集团有限公司

　　法定代表人：李福利

　　注册资本：人民币14,934,393,400元

　　住所：长沙市天心区劳动西路290号

　　营业范围：国家授权范围内的资产经营；以自有资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：2017年末，资产总额399.14亿元、资产净额65.98亿元、营业收入339.46亿元、净利润1274万元。

　　关联关系：是本公司实际控制人中国五矿集团有限公司的间接控股子公司，属于公司的关联法人。

　　三、关联交易的主要内容

　　有色控股为公司控股子公司株冶有色25.6亿元的银行贷款提供担保，具体贷款银行及额度依实际发生情况确定。反担保协议由公司与有色控股根据株冶有色实际贷款情况具体安排，反担保的总额不超过25.6亿元的上限。

　　四、交易的目的以及对公司的影响

　　上述关联交易是基于公司控股子公司融资需要而进行的，有利于确保子公司项目建设和生产经营的资金需求。有色控股经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2019年1月14日，公司六届十六次董事会以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项议案。公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、刘文德先生、李雄姿先生、余强国先生对此议案进行了回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：本次关联交易的前提是公司控制人为我公司控股子公司银行贷款提供了等额担保，我们认为公司向控制人提供反担保是可行的，有利于保证项目建设和生产经营的资金需求。公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　2、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后发表了意见，认为：公司实际控制人同意为公司控股子公司银行贷款提供等额担保，我们认为公司可以向实际控制人提供反担保，涉及的关联交易符合公平、公开、公正、合理的原则, 能够有效保证项目建设和生产经营的资金需求，有利于新建项目的顺利达产达标。

　　该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、累计对外担保情况

　　截至目前，公司无对外担保。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月15日

　　证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：2019-003

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月1日15点30分

　　召开地点：湖南省株洲市石峰区清水塘株洲冶炼集团股份有限公司办公楼一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月31日

　　至2019年2月1日

　　投票时间为：2019年1月31日15：00至2019年2月1日15：00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案将于1月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式

　　(五)

　　本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2019年1月31日15：00至2019年2月1日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。

　　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。