金杯汽车股份有限公司关于筹划非公开发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次非公开发行股票尚未经过公司董事会、股东大会审议。

　　●本次非公开发行股票尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准。

　　●本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，现将公司本次非公开发行股票的相关情况公告如下：

　　一、本次非公开发行股票基本情况

　　为满足公司未来业务发展的资金需求，优化资本结构，改善财务状况，提高公司抵御风险的能力，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金，基本情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（四）募集资金总额及投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，全部用于补充公司流动资金及偿还债务等。募集资金总额及投向最终以经公司董事会、股东大会批准与中国证监会核准的方案为准。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（六）认购方式

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（七）限售期

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（九）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　二、本次非公开发行股票事项是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东关联方或其一致行动人，因此本次发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　三、本次非公开发行股票事项是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）通过全资子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车工业公司”）直接持有公司24.38%的股份；通过控股子公司上海申华控股股份有限公司直接持有公司0.02%的股份，华晨集团合计控制公司24.40%的股份。汽车工业公司为公司直接控股股东，华晨集团为公司间接控股股东，辽宁省国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

　　按本次发行数量上限218,533,426股计算，本次发行完成后，汽车工业公司直接持有公司20.32%的股份，仍为公司控股股东；申华控股直接持有公司0.02%的股份；本次发行对象持有公司16.67%的股份。

　　由于本次非公开发行对象为控股股东关联方或其一致行动人，发行完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　四、重大事项风险提示

　　因上述重大事项目前仍处于筹划阶段，尚未经过公司董事会、股东大会审议，后续实施情况存在不确定性。本次非公开发行股票尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次发行实施的前提条件。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　　公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司

　　2019 年 1 月 5 日